독점판매 계약서
주식회사 X 바이오텍 (이하 “갑”이라 한다)과 Y 주식회사 (이하 “을”이라 한다) 사이에 “갑”이 개발한 성형필러 신제품(이하 “상품”이라 한다)를 “을”이 국내 독점 판매를 위해 다음과 같은 계약을 체결한다.
제1조 (계약의 목적)
1) 본 계약은 “갑”의 “상품”의 개발 및 제조, “갑”의 “상품”에 대한 “을”의 마케팅 및 판매와 관련하여 “갑”과 “을”의 상호신뢰를 바탕으로 공정한 거래 관계를 유지하고 상호 경제적 이익증진을 도모하기 위하여 “갑”과 “을”의 제반 권리와 의무를 성실하게 이행할 것을 약정하기 위함이다.
2) “갑”은 “을”에게 “갑”이 개발하고 제조하는 “상품”의 국내 독점 판매권을 부여하여 “을”의 뛰어난 마케팅과 판매 능력을 바탕으로 국내 시장에서 계약대상 “상품”을 판매하는데 그 목적이 있다.
제2조 (계약기간)
1) 본 계약의 계약기간은 계약 체결일로부터 10년으로 한다.
2) 계약 만료 시 3개월전 계약 일방의 서면 해지 의사통보가 없는 한 1년씩 자동 연장한다.
제3조 (“상품”의 정의)
“갑”이 “을”에게 공급하는 “상품”의 규격, 종류, 수량, 가격 등 구체적인 조건은 별첨에 따른다. “갑”이 제조하여 “을”에게 공급하는 “상품”은 국내 식품의약품안전처 의료기기 제조 및 품질관리 기준을 포함 모든 관련 국내 법규에 부합하여야 한다.
제4조 (연간 최소 구매금액 및 분할 구매 의무)
1) “을”은 별첨에 있는 연간 예상 구매금액 (“갑”의 매출기준)을 “갑”으로부터 반드시 구매하여야 한다.
2) “을”은 “갑”으로부터 연간 구매하여야 할 “상품”을 분할하여 구매하여야 한다.
제5조 (마케팅 임상)
“갑”이 국내 식품의약품안전처로부터 “상품”에 대한 품목 허가 후 성형필러 판매 확대를 위하여 소요되는 비용은 “을”이 부담한다.
제6조 (주문)
1) “을”은 “상품”의 품목, 수량, 공급장소, 공급기일 등을 명시한 주문서로 “상품”을 “갑”에게 서면 주문하고, “갑”은 “을”의 주문에 따라 “상품”을 성실히 공급한다. “갑”과 “을”은 “갑”의 공급능력 및 재고 상황을 고려하여 주문수량이나 공급 기일을 협의할 수 있다.
2) “을”은 “갑”의 원활한 원부자재 매입을 위하여 6개월 주문 계획을 “갑”에게 사전 서면 통보하며, 가능한 한 3개월 단위로 2개월 전에 “갑”에게 주문서를 보내는 것을 원칙으로 한다.
3) 1회 초소 주문량은 “갑”의 Batch Size 이상으로 정한다.
제7조 (“상품”의 거래에 관한 의무)
1) “갑”과 “을”은 상호간에 거래되는 “상품”의 규격, 품질, 성능과 포장이 훼손되지 않도록 성실하게 제조, 관리, 취급한다.
2) “갑”은 “을”이 주문한 “상품”을 “갑”의 책임 하에 “을”이 지정한 일시 및 장소에 공급하여야 한다. “상품”의 운송비용은 “갑”이 부담하되 지정된 공급 장소는 한 곳으로 정한다. 주문 시 “갑”의 재고가 부족할 경우, “상품”의 공급 일시는 “을”의 주문일로부터 최소 2개월 이상으로 하되 3~4개월 이내에 공급하여야 한다.
3) “갑”이 부득이한 사유로 인하여 제7조 제2항의 일시, 장소에 “상품”을 공급할 수 없는 경우 “갑”은 즉시 “을”에게 서면 통지하며 “을”로부터 사전 승인을 받아야 한다.
4) 천재지변이나 “갑”의 생산 규모를 초과하는 주문량에 의한 경우를 제외한 “갑”의 귀책으로 “상품”의 공급에 지연이나 차질이 있을 경우 “갑”은 그로 인하여 “을”이 입은 손해를 배상하여야 한다.
제8조 (“상품”의 검수)
1) “을”은 지정된 장소로 입고된 “상품”의 물량에 대하여 인수한 날로부터 10일내 검수를 완료하고 그 결과를 “갑”에게 서면 통보하여야 한다. 만일, “상품”이 “을”에게 인수된 날로부터 10일내에 검수 결과가 “갑”에게 통보되지 않을 경우 납품된 “상품”에 문제가 없는 것으로 본다
2) “을”의 검수결과에서 불합격된 “상품”에 대해서 “갑”이 재확인 후 문제가 있으면 이를 즉시 교환 또는 반품 처리해 준다.
3) “갑”이 동의하지 않는 “을”의 클레임에 대한 조사는 화학시험연구원에 의뢰하여 진행하며 “갑”과 “을”은 그 시험 결과에 따른다.
제9조 (계약금)
1) “을”은 본 계약 “상품”의 국내 독점판매권에 대한 대가로 “갑”에게 총 계약금 *억원(VAT별도)을 다음과 같이 지불한다.
2) “갑”의 책임이 있는 사유로 계약이 해지되거나 “갑”의 일방적인 계약 파기 등으로 “을”에 부여한 10년간 독점 판매권이 유지되지 못하는 경우에는 “갑”은 “을”에게 계약금 전액을 반환한다.
제10조 (“상품” 대금의 지급)
1) “을”은 “상품”을 인수 후 익월 10일까지 공급받은 “상품”의 대금을 “갑”에게 대금을 지급한다.
2) 대금지급 지연의 경우 “갑”은 1일당 청구 금액의 2/1000를 연체금으로 “을”에게 청구할 수 있다.
제11조 (권리, 의무의 양도 금지)
“갑”과 “을”은 상대방의 사전 서면 동의 없이 본 계약상의 권리, 의무의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도 또는 이전할 수 없으며 담보제공 기타 처분행위를 할 수 없다.
제12조 (비밀 준수 의무)
1) “갑”과 “을”은 상호간의 거래로 인하여 지득하게 된 “상품”에 대한 기술정보, 생산 및 판매 계획, 노하우 등 일체의 영업 비밀을 제3자에게 공개하거나 누설하지 아니한다.
2) 제1항의 의무는 계약기간이 종료된 후 5년간 지속한다.
제13조 (경쟁제품 취급 금지 및 금지사항)
1) “갑”은 계약 “상품”과 유사한 성형필러를 개발하여 제3자에게 공급할 수 없으며 “을” 또한 계약 상품과 유사한 성형필러를 개발하거나 취급할 수 없다.
2) “을”은 성형필러 이외의 용도로 “상품”을 선전하거나 판매할 수 없다.
제14조 (제조물 책임 및 지적재산권에 관한 분쟁)
1) 계약 “상품”과 관련하여 제3자로부터 부작용 등의 피해로 인한 제조물책임 관련, 소송이나 클레임을 받은 경우, “갑”이 일체의 비용을 부담한다. 단, “을”의 귀책사유로 인한 피해로 증명된 경우는 예외이다.
2) 계약 “상품”과 관련하여 제3자와의 지적재산권에 관한 분쟁이나 소송이 발생한 경우, “갑”이 일체의 비용을 부담하고 책임진다.
제15조 (계약의 해지)
1) “갑” 또는 “을”은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생한 경우 본 계약을 해지할 수 있다.
가. “갑” 또는 “을”이 본 계약상 의무를 이행하지 아니하거나 위반하여 상대방으로부터 서면통지를 받고도 30일 이내에 시정하지 아니한 경우
나. 회사정리 또는 파산이 신청되거나 “갑” 또는 “을”의 재산에 대하여 보전처분이나 강제집행이 개시된 경우
다. “을”이 제4조 제1항의 연간 최소 구매금액의 80%를 2년 연속 위배한 경우 “갑”은 계약을 해지할 수 있으며 이 때 계약금은 반환하지 않는다.
라. “을”의 연간 구매금액이 제4조 제1항의 별첨 표에 기술된 연간 최소 구매금액의 50%에 못 미치는 경우 “갑”은 계약을 해지할 수 있다.
2) 계약을 해지할 경우 “을”이 가지고 있는 “상품”에 대해서는 반품 처리한다.
제16조 (우회수입 금지의무)
“갑”은 제3국에 수출한 이후 수출한 제품을 다시 수입하여 국내에 판매할 수 없다. “갑”의 의지와 상관없이 제3자에 의해 역수입되는 상황이 발생할 경우 “갑”은 적극 대처하여 시장의 혼선이 발생하지 않도록 적극 노력한다.
제17조 (손해배상)
“갑”과 “을”은 본 계약상의 의무를 불이행하거나 기타 당사자의 고의나 과실로 인하여 상대방에게 손해가 발생한 경우 그 손해 일체를 배상하여야 한다.
제18조 (관할법원)
본 계약과 관련한 분쟁이 발생할 경우 “갑”과 “을”은 상호 협의하여 원만히 해결하되, 만일 원만히 해결하지 못하여 소송으로 진행될 시에는 서울중앙지방법원을 관할법원으로 한다.
제19조 (기타)
1) 본 계약과 관련하여 외부에 알리고자 하는 경우, 그 내용에 대해 사전에 상대방 회사와 합의하여야 한다.
2) 본 계약은 양사의 서면 합의에 의하여만 변경이나 수정할 수 있다.
3) 본 계약에서 규정하지 아니한 사항은 상호 합의에 의함을 원칙으로 하며, 일반 상거래 관행에 따른다.
이상의 내용을 증명하기 위하여 계약서 2부를 작성하고 “갑”과 “을”이 서명 날인한 후 각각 1부씩 보관한다.
KASAN_독점판매, 총판계약 국문계약서 샘플 – 의료기기 신제품 국내독점 판매권 부여 계약서.pdf
