스톡옵션(주식매수선택권)을 행사하는 경우 회사는 (1) 신주를 발행하여 교부하는 방법, (2) 보유한 자기주식을 교부하는 방법, (3) 주식시가와 행사가격의 차액을 현금으로 지급하는 방법, (4) 주식시가와 행사가격의 차액을 이에 상당하는 자기주식으로 교부하는 방법이 있습니다.
그 중에서 회사가 스톡옵션 부여자에게 자기주식을 교부하면서 그 대가를 받지 않는 경우, 소위 자기주식의 무상지급을 스톡그랜트(Stock Grant)라고 합니다. 즉, 통상 스톡그랜트는 회사가 일정 시점에서 자기주식을 특별상여금 명목으로 임직원에게 무상 지급하는 성과보상방법을 말합니다. 주식매수선택권(스톡옵션)과 달리 스톡그랜트는 법정용어가 아니고, 스톡옵션 중 주식매수대금까지 회사에서 부담하는 형태로 볼 수 있습니다.
스톡그랜트는 임직원에 대한 보상으로 자기주식을 교부하는 것이므로, 회사의 자기주식의 취득과 처분에 관한 법령규정을 잘 살펴보아야 합니다.
상법상 자기주식의 취득방법으로 제341조에서 배당가능 이익의 한도 내(취득가액의 총액이 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조 제1항 각호의 금액을 뺀 금액 내)에서는 자기주식을 취득할 수 있다고 규정하고 있습니다. 구체적으로 보면, (i) 취득가액의 총액은 배당가능이익을 초과하지 못하며, (ii) 자본금 또는 법정준비금 항목의 결손을 초래할 우려가 있을 때는 취득하지 못한다는 제한을 두고 있습니다. 또한, (ii) 규정된 방식에 의하지 아니하고 각 주주로부터 균등하지 않게 취득했거나, (iv) 제341조의 2의 특별한 목적에 해당하지 아니한 경우 자기주식의 취득은 위법합니다. 위법한 자기주식 취득은 무효라는 대법원 판결이 있습니다.
스톡그랜트는 자기주식의 처분에 해당합니다. 상법 제342조(자기주식의 처분)에서 "회사가 보유하는 자기의 주식을 처분하는 경우에 다음 각 호의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 1. 처분할 주식의 종류와 수, 2. 처분할 주식의 처분가액과 납입기일, 3. 주식을 처분할 상대방 및 처분방법"라고 규정하고 있습니다. 따라서, 스톡그랜트는 주주총회가 아닌 이사회 결의만으로도 할 수 있습니다.
정리하면, 자기주식을 취득하거나 처분하기 위하여는 취득 또는 처분의 목적, 주식의 종류와 수, 취득 및 처분 가액과 납입방법, 취득 또는 처분기간, 상대방 등에 관하여 이사회결의를 거쳐야 합니다.
또한, 비상장 벤처기업의 경우 자기주식의 취득, 처분은 중소기업청에 신고해야 합니다. 상장기업 또는 협회등록 기업의 경우 위 사항에 대한 이사회 결의를 거친 당일에 공시를 해야 합니다.
KASAN_[스톡옵션쟁점] stock option 스톡옵션 vs 스톡그랜트 stock grant.pdf
