1. 주주간계약, 투자계약에서 신제품등록 불발 시 투자금 전액반환 조항
(1) 투자계약 제1조 제1항 제6호 “피고 회사가 연구ㆍ개발 중인 조류인플루엔자 소독제에 대하여 2019. 10.까지 질병관리본부에 제품등록을 하고 2019. 12.까지 조달청에 조달등록을 하되, 그 기한은 피고 회사 및 피고 2의 요청에 따라 원고들이 동의한 경우 1회에 한하여 연장을 할 수 있고, 약정 기한 내에 제품등록 및 조달등록이 불가능한 경우 이 사건 투자계약을 즉시 무효로 하고 피고들의 책임으로 원고들에게 투자금 전액을 즉시 반환하여야 한다.”
(2) 투자자와 피투자회사의 대주주 대표이사는 계약 당사자, 연구소장은 연대보증계약 체결함
(3) 피투자회사에서 기한 내에 제품 등록을 하지 못함, 투자자 주주들이 대표이사, 연구소장 대상 투자금 반환청구 소송 제기
(4) 항소심 판결 – 주주 평등의 원칙 위반한 무효 판결
(5) 대법원 판결 – 항소심 판결 파기 환송 – 추가 심리 요구
2. 대법원 판결 – 대표이사, 연구소장에 대한 판단
(1) 주주평등의 원칙은 주주와 회사의 법률관계에 적용되는 원칙이고, 주주가 회사와 계약을 체결할 때 회사의 다른 주주 내지 이사 개인이 함께 당사자로 참여한 경우 주주와 다른 주주 사이의 계약은 주주평등과 관련이 없으므로, 주주와 회사의 다른 주주 내지 이사 개인의 법률관계에는 주주평등의 원칙이 직접 적용되지 않는다.
(2) 주주는 회사와 계약을 체결하면서 사적자치의 원칙상 다른 주주 내지 이사 개인과도 회사와 관련한 계약을 체결할 수 있고, 그 계약의 효력은 특별한 사정이 없는 한 주주와 회사가 체결한 계약의 효력과는 별개로 보아야 한다(대법원 2023. 7. 13. 선고 2022다224986 판결 참조).
(3) 원심에서 주주평등의 원칙이 적용되어 효력이 없다고 판결하였으나, 대법원은 원심의 판단은 아래와 같은 이유로 수긍하기 어렵다고 파기 환송함.
(4) 투자계약의 당사자는 원고들과 피고 회사, 피고 회사의 주주 겸 대표자 또는 연구개발 담당자인 피고 2ㆍ피고 3이다. 이 사건 투자계약은 원고들과 피고 회사를 당사자로 하는 계약 부분과 원고들과 피고 2ㆍ피고 3을 당사자로 하는 계약 부분으로 나누어 볼 수 있다. 원고들과 피고 2ㆍ피고 3이 체결한 계약 부분에는 주주평등의 원칙이 직접 적용된다고 단정할 수 없으므로, 이 사건 조항이 원고들과 피고 회사 사이의 법률관계에서 주주평등의 원칙에 위반하여 무효라 하더라도, 원고들과 피고 2ㆍ피고 3 사이의 법률관계에서도 당연히 이 사건 조항이 주주평등의 원칙에 위반되어 무효가 되는 것은 아니다.
(5) 따라서 원심으로서는 피고 2가 이 사건 조항에 따라 부담하는 투자금 반환의무가 피고 회사의 투자금 반환의무에 부종하는 연대보증채무인지 아니면 피고 회사의 투자금 반환의무와 독립하여 부담하는 연대채무인지 등을 살핀 다음, 그에 따라 피고 2ㆍ피고 3이 이 사건 조항에 따라 부담하는 투자금 반환의무의 존재 여부를 심리ㆍ판단하였어야 한다.
(6) 그럼에도 이와 달리 원고들과 피고 2ㆍ피고 3 사이의 법률관계에서도 주주평등의 원칙이 당연히 직접 적용됨을 전제로 이 사건 조항의 효력이 없다고 본 원심의 판단에는 주주평등 원칙의 적용 범위에 관한 법리를 오해하여 필요한 심리를 다하지 않는 등으로 판결에 영향을 미친 잘못이 있다.
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