(1) 상법 제385조 제1항에 의하면, 회사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 이사를 해임할 수 있으나, 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임된 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다. 여기에서 ‘정당한 이유’란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적ㆍ육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우를 뜻하며(대법원 2014. 5. 29. 선고 2012다98720 판결 등 참조), ‘정당한 이유’가 있는지 여부는 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유 외에도 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유를 참작하여 판단할 수 있다(대법원 2023. 8. 31. 선고 2023다220639 판결 참조).
(2) ‘해임결의를 한 주주총회에서 해임의 근거로 제시된 사유만으로 정당한 이유가 있는지 여부를 판단하여야 한다’는 판시 부분은 적절하지 않으나, 피고가 해임결의 후 추가로 주장하는 해임사유까지 살펴보더라도 원고는 임기만료 전에 이사의 지위에서 정당한 이유 없이 해임되었으므로 피고가 원고에게 상법 제385조 제1항 단서에 따라 손해배상책임을 부담한다고 본다.
(3) 상법 제385조 제1항 단서가 대표이사 해임에 유추 적용될 수 없으므로 원고가 이 사건 해임으로 인하여 입은 손해는 잔여 임기에 대한 대표이사 보수가 아니라 이사 기본급 및 그에 따라 산정한 퇴직금 상당액이다. 해임 전 재직기간에 대한 대표이사 퇴직금과의 차액 상당 손해배상 청구를 받아들이지 아니하였다.
첨부: 대법원 2024. 9. 12. 선고 2020다264010 판결
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