1. 정관 vs 주총결의사항, 계약서 내용 불일치
(1) 정관 규정 - 주식매수선택권 권리자가 주식매수선택권을 행사하기 위해서는 행사일 현재 재직 중이어야 한다. 단 주식매수선택권 운영규정 제13조의 권리의 승계가 이루어지는 경우에는 예외로 한다.
(2) 운영규정 - 행사기간의 기산점 이후 스톡옵션 권리자가 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직하는 경우에는 그 행사기간 동안 스톡옵션을 행사할 수 있다. 스톡옵션 권리자가 사망한 경우에는 그의 상속인이 같은 조건으로 그 스톡옵션을 행사할 수 있다.
(3) 주총 결의사항 - 행사조건: 부여대상자가 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우를 제외하고 부여대상자가 본 결의일로부터 2년 이상 회사에 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있음. – 행사일 당시 재직 요건 없음
2. 판결요지 – 정관 적용
(1) 정관 제10조의3 제4항 제2호 본문은 “주식매수선택권 권리자가 주식매수선택권을 행사하기 위해서는 행사일 현재 재직 중이어야 한다.”고 규정하고 있는바, 원고가 피고를 상대로 주식매수선택권을 행사하기 위해서는 위 정관 규정에 따라 피고에 재직 중이어야 하고, 원고와 피고 사이에 작성된 연봉계약서나 원고에게 주식매수선택권을 부여한 주주총회결의에 위 정관 규정과 같은 내용의 주식매수선택권 행사에 관한 조건이 없었다 하더라도 원고에게 위 정관 규정의 적용이 배제된다고 보기는 어렵다.
(2) 여기서 귀책사유가 아닌 사유로 인한 퇴임 또는 퇴직이라고 함은 사망, 정년퇴직과 동일하게 평가할 수 있는 권고사직, 정리해고 등 임직원 스스로의 결정에 의하지 아니한 비자발적 퇴임 또는 퇴직이라고 해석함이 상당하므로, 임직원이 스스로 결정하여 자발적으로 퇴직한 경우에는 이에 해당하지 않는다고 할 것이다.
첨부: 수원지방법원 성남지원 2023. 11. 29. 선고 2022가단213787 판결
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