1. 소수주주의 회계장부 열람 청구 주장요지
원고는 피고 발행주식의 30%를 보유한 주주임에도 주주총회 소집 통지를 받지 못하였고, 피고의 경영에서 철저히 배제되었다. 원고는 주주의 지위에서 상법상 인정되는 이사해임청구권, 위법행위 유지청구권, 대표소송권 등 각종 권한을 행사하기 위하여 피고의 업무나 재산상태에 대하여 정확한 정보를 제공받아야 할 필요성이 있으므로 다음 목록의 각 기재 서류의 열람, 등사를 구한다.
회사의 주주총회회의록, 사채원부, 현금흐름표, 자본변동표, 영업보고서, 감사보고서 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서, 결손금처리계산서, 총계정원장, 계정별원장, 거래처원장, 제예금거래처원장, 금융기관 계좌 입출금 내역서, 금전대차계약서, 근저당설정계약서
2. 대구지방법원 판결요지
원고가 피고 발행주식 총수의 30%를 보유한 주주인 사실, 원고는 이 사건 소송 진행 도중 피고가 그 소유의 포항시 토지 지상에 자동차관련시설을 건축하는 과정에서 신용조합으로부터 거액의 대출을 받았는데 그 공사대금, 대출금 사용처 등을 파악할 필요가 있다는 부적절한 자금 집행 내역 등을 특정하면서 상법상 이사해임청구권, 위법행위 유지청구권, 대표소송권 등을 행사하기 위한 것이라는 이유를 밝히고 있음을 인정할 수 있고, 따라서 특별한 사정이 없는 한 회사는 원고의 열람․등사 청구에 응할 의무가 있다. 원고의 회계장부 열람등사 청구 인용
3. 판결 이유 – 법리
(1) 상법 제466조 제1항은 회사 발행주식의 총수 중 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주의 회계장부 등에 대한 열람․등사 청구권을 인정하고 있다. 주주가 상법상 인정되는 이사해임청구권(상법 제385조), 위법행위 유지청구권(상법 제402조), 대표소송권(상법 제403조) 등 각종 권한을 행사하려면 회사의 업무나 재산상태에 대해 정확한 지식과 적절한 정보를 가지고 있어야 한다.
(2) 상법 제448조에 따라 회사에 비치되어 있는 재무제표의 열람만으로는 충분한 정보를 얻기 어렵기 때문에 위와 같이 주주에게 재무제표의 기초를 이루는 회계장부와 회계서류까지 열람하거나 등사할 수 있는 권한을 인정한 것이다(대법원 2020. 10. 20. 자 2020마6195 결정 등 참조). 이러한 소수주주의 열람․등사청구의 대상이 되는 회계의 장부와 서류는 소수주주가 열람․등사를 구하는 이유와 실질적으로 관련이 있는 것이어야 한다(대법원 2001. 10. 26. 선고 99다58051 판결 등 참조).
(3) 한편, 상법 제466조 제1항은 ‘이유를 붙인 서면’으로 열람․등사를 청구할 수 있다고 정하고 있는데, 주주가 제출하는 열람․등사 청구서에 붙인 ‘이유’는 회사가 열람․등사에 응할 의무의 존부를 판단하거나 열람․등사에 제공할 회계장부와 서류의 범위 등을 확인할 수 있을 정도로 열람․등사 청구권 행사에 이르게 된 경위와 행사의 목적 등이 구체적으로 기재되면 충분하고, 더 나아가 그 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재하거나 그 이유를 뒷받침하는 자료를 첨부할 필요는 없다.
(4) 이와 달리 주주가 열람․등사 청구서에 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재해야 한다면, 회사의 업무 등에 관하여 적절한 정보를 가지고 있지 않는 주주에게 과중한 부담을 줌으로써 주주의 권리를 크게 제한하게 되고, 그에 따라 주주가 회사의 업무 등에 관한 정보를 확인할 수 있도록 열람․등사 청구권을 부여한 상법의 취지에 반하는 결과가 초래되어 부당하다.
(5) 다만 이유 기재 자체로 그 내용이 허위이거나 목적이 부당함이 명백한 경우 등에는 적법하게 이유를 붙였다고 볼 수 없으므로 이러한 열람․등사청구는 허용될 수 없다. 또 이른바 모색적 증거 수집을 위한 열람․등사청구도 허용될 수 없으나, 열람․등사청구권이 기본적으로 회사의 업무 등에 관한 정보가 부족한 주주에게 필요한 정보 획득과 자료 수집을 위한 기회를 부여하는 것이라는 사정을 고려할 때 모색적 증거 수집에 해당하는지는 신중하고 엄격하게 판단해야 한다.
(6) 한편 주주로부터 열람․등사청구를 받은 회사는 상법 제466조 제2항에 따라 열람․등사청구의 부당성, 이를테면 열람․등사청구가 허위사실에 근거한 것이라든가 부당한 목적을 위한 것이라든가 하는 사정을 주장․증명함으로써 열람․등사의무에서 벗어날 수 있다(대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결 참조).
(7) 한편, 상법 제466조 제1항에서 규정하고 있는 주주의 회계장부와 서류 등에 대한 열람․등사청구가 있는 경우 회사는 청구가 부당함을 증명하여 이를 거부할 수 있고, 주주의 열람․등사권 행사가 부당한 것인지는 행사에 이르게 된 경위, 행사의 목적, 악의성 유무 등 제반 사정을 종합적으로 고려하여 판단하여야 한다. 특히 주주의 이와 같은 열람․등사권 행사가 회사업무의 운영 또는 주주 공동의 이익을 해치거나 주주가 회사의 경쟁자로서 취득한 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나, 또는 회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 행사하는 경우 등에는 정당한 목적을 결하여 부당한 것이라고 보아야 한다(대법원 2018. 2. 28. 선고 2017다270916 판결 등 참조).
첨부: 대구지방법원 2023. 10. 12. 선고 2023가합202284 판결
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