1. 사안의 개요
(1) 직무발명자 삼성전기 LED 사업부 근무 중 2003년 직무발명, 출원, 등록
(2) 사용자 삼성전기 2009년 LED 사업부 분사 현물출자 + 삼성전자 합작투자 방식으로 신설법인 삼성 LED, 지분 50:50 구조, 사업, 조직, 고용승계 방식
(3) 직무발명자 퇴사
(4) 삼성전자에서 2012년 신설법인 삼성 LED 흡수 합병, 소멸
(5) 직무발명자 삼성전자에 대한 직무발명보상금 청구소송 제기
2. 쟁점 및 판결 요지
(1) 쟁점: 사업부 분사형 신설법인 삼성 LED의 포괄적 영업양수, 직무발명 보상채무 인수 인정 여부, 최종적으로 흡수합병 후 존속회사 삼성전자의 직무발명보상의무 인정 여부
(2) 특허법원 판결 – 직무발명자 패소
3. 특허법원 판결요지
(1) 영업을 출자하여 주식회사를 설립하는 경우에는 영업의 양도는 아니지만 출자의 목적이 된 영업의 개념이 동일하고 법률행위에 의한 영업의 이전이라는 점에서 영업의 양도와 유사하며 채권자의 입장에서 볼 때는 외형상의 양도와 출자를 구분하기 어려우므로, 새로 설립된 법인은 상법 제42조 제1항 규정의 유추적용에 따라 영업양수인의 책임을 부담할 수 있다. 여기서 말하는 영업의 출자라 함은 일정한 영업목적에 의하여 조직화된 업체 즉 인적․물적 조직을 그 동일성을 유지하면서 일체로서 출자하는 것을 말한다(대법원 1996. 7. 9. 선고 96다13767 판결 참조).
(2) 계약당사자로서 지위 승계를 목적으로 하는 계약인수는 계약으로부터 발생하는 채권․채무의 이전 외에 계약관계로부터 생기는 해제권 등 포괄적 권리의무의 양도를 포함하는 것으로서, 이러한 계약인수가 이루어지면 그 계약관계에서 이미 발생한 채권․채무도 이를 인수 대상에서 배제하기로 하는 특약이 있는 등 특별한 사정이 없는 한 인수인에게 이전된다. 계약인수는 개별 채권․채무의 이전을 목적으로 하는 것이 아니라 다수의 채권․채무를 포함한 계약당사자로서의 지위의 포괄적 이전을 목적으로 하는 것으로서 계약당사자 3인의 관여에 의해 비로소 효력을 발생하는 반면, 개별 채권의 양도는 채권양도인과 양수인 2인만의 관여로 성립하고 효력을 발생하는 등 양자가 그 법적인 성질과 요건을 달리하므로, 채무자 보호를 위해 개별 채권양도에서 요구되는 대항요건은 계약인수에서는 별도로 요구되지 않는다. 그리고 이러한 법리는 상법상 영업양도에 수반된 계약인수에 대해서도 마찬가지로 적용된다(대법원 2020. 12. 10. 선고 2020다245958 판결 참조).
(3) 계약인수가 이루어지면 그 계약관계에서 이미 발생한 채권․채무도 이를 인수 대상에서 배제하기로 하는 특약이 있는 등 특별한 사정이 없는 한 인수인에게 이전되지만, 계약상 지위의 양도에 의하여 계약당사자로서의 지위가 제3자에게 이전되는 경우 계약상 지위를 전제로 한 권리관계만이 이전되는 것이 원칙이다(대법원 2015. 7. 23. 선고 2012다15336 등 판결 참고).
(4) 직무발명 보상금 청구권이 사용자와 종업원 사이의 고용관계에 기초하여 발생한 것이더라도, 직무발명 보상금 청구권은 법률에 의하여 인정된 법정채권으로서 근로계약상의 지위를 전제로 한 권리관계와 구별된다.
(5) 영업양도나 영업출자 계약이 포괄적으로 이루어졌다고 하더라도 개별 채무를 인수할 것인지 여부는 계약의 내용과 당사자의 의사를 종합적으로 판단하여 결정하여야 한다. 영업양도에서 영업상의 채무는 양수인에게 영업의 동일성과 무관하고 제3자(채권자)의 권리가 관련된 것이므로 영업양도가 포괄적으로 이루어지는 경우에도 양도 당사자 간에 합의가 없는 한 채무가 당연히 이전되지는 아니하고, 양수인이 채무를 인수하는 경우에는 채무인수절차를 밟는 것이 통상적이다. 특히 영업양도 당시 밝혀지지 않은 우발채무나 불확정채무가 있는 경우에는 영업양도계약에서 특정하지 않는 한 양수인이 부담하지 않는 것이 원칙이다.
(6) 직무발명 보상금의 산정방식에 비추어 볼 때, 직무발명에 의하여 사용자가 장래에 얻을 이익을 예상․평가하는 데에 현실적인 어려움이 있고, 직무발명에 의하여 실제로 얻은 이익이 영업양도 당시 예상․평가하였던 금액보다 적거나 많을 수 있다는 점에서, 직무발명의 정당한 보상금액은 우발채무로서의 불확실성이 존재한다.
(7) 그렇다면 영업양도나 영업출자 계약서의 인수대상 채무에 직무발명 보상금 채무가 포함되어 있지 않은 경우, 양도인이나 출자자의 종업원이 완성한 직무발명에 대한 특허권 등을 포괄적 영업양도나 영업출자에 수반하여 양수인 또는 신설회사가 이전받았다는 사정만으로 그 직무발명 보상금 채무의 인수를 묵시적으로라도 승인하였다고 볼 수 없다.
첨부: 특허법원 2024. 12. 19. 선고 2022나2176 판결
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