(1) 상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의로 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다고 정하고 있다.
(2) 이는 주주총회에 의한 이사 해임의 자유를 보장하는 한편, 임기가 정하여진 이사의 임기에 대한 기대를 보호하기 위하여 정당한 이유 없이 임기만료 전에 이사를 해임한 때에는 회사가 손해배상책임을 부담하도록 함으로써, 주주의 회사에 대한 지배권 확보와 경영자 지위의 안정이라는 주주와 이사의 이익을 조화시키려는 규정이다.
(3) 여기에서 ‘정당한 이유’란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우를 의미한다.
(4) 위 조항에 따라 회사가 이사에 대하여 부담하는 손해배상책임은 회사의 고의나 과실을 묻지 않고 그 책임을 인정하는 법정책임에 해당한다.
(5) 이러한 상법 제385조 제1항의 문언 내용과 규정 취지, 손해배상책임의 법적 성질 등을 고려하면, 정당한 이유가 있는지는 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유를 참작하여 판단할 수 있고, 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는 것은 아니다(대법원 2023. 8. 31. 선고 2023다220639 판결).
(6) 이러한 경우 ‘정당한 이유’의 존부에 관한 입증책임은 손해배상을 청구하는 이사 부담한다(대법원 2006. 11. 23. 선고 2004다49570 판결 참조).
(7) 이사가 정당한 이유 없이 해임됨으로써 입은 손해는 특별한 사정이 없는 한 해임되지 않았더라면 이사 재임기간에 받을 수 있었던 보수 상당액이다.
(8) 이때 이사의 보수에는 월급·상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가가 모두 포함되고, 퇴직금 내지 퇴직위로금도 그 재직 중의 직무집행의 대가로 지급되는 보수의 일종이다(대법원 2014. 5. 29. 선고 2012다98720 판결 등 참조).
(9) 회사의 정관에서 이사의 임기를 3년으로 정하고 있더라도, 이사와 회사 사이에 얼마든지 그와 다른 내용의 약정을 할 수 있으며, 이사의 임기에 있어 정관이 개별 약정에 대하여 항상 우선한다고 볼 수 없으므로, 위임계약상의 기간을 임기로 한다.
(10) 임기만료 전 해임에 따른 위자료 불인정: 민법 제750조에 따른 손해배상 청구에 관한 판단 – 이 사건 해임은 피고 회사가 원고를 피고 회사에서 몰아내고자 하는 의도 하에 이루어진 것이고, 이 사건 해임사유는 애초에 해임사유로 성립조차 하지 않는 것인바, 원고는 위 해임으로 인하여 업계에서 쌓은 명예 및 경력을 잃어 정신적 피해를 입었다. 따라서 원고는 위 해임은 민법 제750조의 불법행위에 해당하고, 피고 회사는 원고에게 위 불법행위에 따른 손해배상 책임이 있다고 주장한다. 판단 - 상법 제385조 제1항의 규정은 주주총회에 대하여 그 사유를 막론하고 이사를 해임할 수 있는 권한을 부여하는 것으로서 그에 따른 주주총회의 이사해임은 불법행위를 구성하지 아니하는 것이므로, 임기만료 전에 해임된 의사가 그로 인하여 정신적 고통을 받았다 하더라도 위자료는 청구할 수 없다고 봄이 타당하고, 달리 피고 회사가 원고를 해임한 것이 불법행위에 해당함을 인정할 증거가 없다.
첨부: 서울중앙지방법원 2025. 2. 27. 선고 2023가단5498602 판결
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