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(1)   쟁점: 벤처기업과 직원 사이 2년의 재직요건을 갖추지 못할 경우 자발적 또는 비자발적 퇴직 불문하고 주식매수선택권이 자동으로 취소된다는 합의 약정의 유효성 - 벤처기업법령의 강행규정 여부

(2)   퇴직자 주장요지: 2년의 재직요건을 갖추지 못할 경우 자발적, 비자발적 퇴직 모두 주식매수선택권이 자동으로 취소된다는 합의 규정 있으나, 비자발적 퇴직에도 2년의 재직요건이 부과된 부분은 강행규정인 벤처기업법령에 반하여 무효이다.

(3)   판결요지: 벤처기업법령의 강행규정성 부정 + 적용배제 합의 유효 - 주식매수선택권 제도는 임직원의 직무의 충실로 야기된 기업가치의 상승을 유인동기로 하여 직무에 충실하게 하고자 하는 제도라는 점, 주식매수선택권에 관한 상법 및 벤처기업법 규정은 주주, 회사의 채권자 등 다수의 이해관계인에게 영향을 미치는 단체법적 특성을 가진다는 점 등을 고려하면 정관이나 주식매수선택권 부여 계약을 통하여 벤처기업법 제16조의3 제6항의 요건을 완화하는 것은 허용되지 않는다고 하더라도(대법원 2011. 3. 24. 선고 2010다85027 판결 참조), 정관이나 주식매수선택권 부여 계약에서 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에서 정한 재직요건의 예외사유를 축소·제한함으로써 벤처기업법 제16조의3 제6항의 재직요건을 보다 엄격하게 관철하는 것까지 허용되지 않는다고 볼 것은 아니다. 따라서 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항이 강행규정이자 효력규정임을 전제로 한 원고의 위 주장은 이유 없다.

(4)   따라서 원고가 2년 이상의 재직요건을 갖추지 못한 이상, 원고는 이 사건 계약의 위 추가합의 조항에 따라 주식매수선택권을 행사할 수 없다

(5)   벤처기업법 제16조의3 제6항에서 주식매수선택권 행사에 관하여 재직요건을 둔 취지에 비추어 그 예외를 규정하고 있는 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항은 위 취지에 부합하게 엄격하게 해석할 필요가 있다.  

(6)   위 시행규칙 조항에서 정한 ‘책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우’에 임직원의 책임이 아닌 사유로 퇴임하거나 퇴직하는 모든 경우가 포함된다고 보면 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 벤처기업법에서 정한 재직요건을 갖추지 못하였더라도 회사와의 합의로 자발적으로 퇴직한 경우까지 주식매수선택권을 행사할 수 있게 되어 벤처기업법에서 재직기간을 둔 취지에 반하게 된다.

(7)    ‘책임 없는 사유’의 예시로 ‘사망’, ‘정년’을 들고 있는데, 모두 임직원의 의사와 무관한 비자발적인 퇴직사유에 해당한다. 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에서 정한 ‘책임없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우’는 정리해고 또는 부당해고 등과 같이 임직원이 그 의사와 무관하게 비자발적으로 퇴임 또는 퇴직한 경우를 의미한다고 봄이 타당하다. 권고사직은 임직원의 책임 없는 사유로 인한 퇴직에 해당한다고 볼 수 없다. 설사 피고 회사가 원고에게 사직을 권유하였다고 하더라도 마찬가지이다.

첨부: 서울서부지방법원 2024. 8. 28. 선고 2023가단261299 판결

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상표법 규정 및 판단기준 법리

구 상표법(2016. 2. 29. 법률 제14033호로 전부개정되기 전의 것, 이하 같다) 제7조 제1항 제18호는 동업·고용 등 계약관계나 업무상 거래관계 또는 그 밖의 관계를 통하여 타인이 사용하거나 사용을 준비 중인 상표임을 알면서 그 상표와 동일·유사한 상표를 동일·유사한 상품에 등록출원한 상표에 대해서는 상표등록을 받을 수 없다고 규정하고 있다.

위 규정의 취지는, 타인과의 계약관계 등을 통해 타인이 사용하거나 사용 준비 중인 상표(이하 ‘선사용상표’라고 한다)를 알게 된 사람이 타인에 대한 관계에서 신의성실의 원칙에 위반하여 선사용상표와 동일·유사한 상표를 동일·유사한 상품에 등록출원한 경우 그 상표등록을 허용하지 않는다는 데에 있다.

구 상표법 제7조 제1항 제18호에 해당하는지 여부는, 타인과 출원인의 내부 관계, 계약이 체결된 경우 해당 계약의 구체적 내용, 선사용상표의 개발·선정·사용 경위, 선사용상표가 사용 중인 경우 그 사용을 통제하거나 선사용상표를 사용하는 상품의 성질 또는 품질을 관리하여 온 사람이 누구인지 등을 종합적으로 고려하여 판단해야 한다(대법원 2020. 9. 3. 선고 2019후10739 판결 참조). 이러한 법리는 서비스표의 경우에도 마찬가지로 적용된다.

사실관계

상표등록권자 피고는 1974년경부터 ‘청○각출판사’라는 상호로 교재출판업 등을 영위해 오던 중, 2012년경 원고의 부친이자 ㈜교△사의 대표인 류□동에게 청○각출판사의 재고도서와 그 출판권 등의 자산을 양도하는 계약을 체결하였음(‘이 사건 양도계약’).

그런데 이후 양도인 피고는 “청○각”으로 구성된 이 사건 등록서비스표를 출원하여 등록받았음.

양수인 원고는, 이 사건 양도계약을 통해 피고의 청○각출판사 영업 일체가 류□동에게 양도되었음을 전제로, 이 사건 등록서비스표에 구 상표법 제7조 제1항 제18호 등의 무효사유가 존재한다고 주장하며 특허심판원에 등록무효심판을 청구하였음 

특허법원 판결요지 – 무효심판 청구기각

원심은, 이 사건 양도계약이 영업양도계약에 해당한다고 보기 어렵다는 등의 이유로, 선사용서비스표가 피고 외의 타인이 사용하거나 사용을 준비 중인 서비스표에 해당하지 않는다고 보아, 피고의 이 사건 등록서비스표가 구 상표법 7조 제1항 제18호에 해당하지 않는다고 판단함

대법원 판결요지 – 무효, 원심판결 파기 환송

대법원은 피고가 이 사건 양도계약 등을 통하여 ‘청○각’이라는 표장의 사용 권원을 류□동에게 이전하고 류□동 또는 원고가 위 표장을 사용하고 있다는 사실을 잘 알면서도 위 표장과 동일·유사한 서비스표를 동일·유사한 서비스에 출원하여 이 사건 등록서비스표로 등록받은 것은, 류□동 또는 원고에 대한 관계에서 신의성실의 원칙에 위반된다고 평가할 수 있으므로,

피고의 이 사건 등록서비스표는 구 상표법 제7조 제1항 제18호에 해당한다는 이유로, 이와 달리 판단한 원심을 파기함

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