여러 유형의 계약에서 흔하게 볼 수 있는 중재조항 관련, statutory right (법정권리) 위반에 따른 claim도 중재범위(arbitrability)에 속하는가를 둘러싼 양당사자간 분쟁에 대한 미국 연방 항소법원의 최근(8/17) 판결입니다.

 

항소법원은 해당 계약상 중재조항에서 분명하고 명시적으로 법정권리의 침해/위반에 따른 claim”도 중재범위/대상에 포함되는 것으로 규정하지 않고,

 

일반적인 중재조항에서 볼 수 있는 바와 같이, 단순히 해당 계약 관련 모든 분쟁을 중재에 따르기로 합의한 경우, 중재의 대상은 계약의 이행이나 계약 조건 등과 같은 contract claim에 한정되며,  근로기준법이나 최저임금 보장법 등과 같은 법정권리에 근거한 statutory claim에 대해서까지 법원 소송을 포기하고, 중재에 따르기로 합의했다고 볼 수는 없으므로, 관할법원이 arbitrability 여부 및 해당 법정권리 침해 판단에 대한 관할권을 가진다고 판결하였습니다.

 

련한 분쟁 경과를 요약하면 아래와 같습니다.

 

l  Alissa Moon (뉴저지 거주 dancer, 이하 “Dancer”) Breathless Men’s Club (뉴저지 소재 남성클럽, 이하 “Club”)에서 춤을 공연하기 위한 공간을 임대하는 형식의 ‘Independent Dancer Rental Agreement(이하계약”)’를 체결하였고, 그 계약상 아래와 같은 중재조항이 포함되어 있었음.

 “In a dispute between Dancer and Club under this Agreement, either may request to resolve the dispute by binding arbitration. THIS MEANS THAT NEITHER PARTY SHALL HAVE THE RIGHT TO LITIGATE SUCH CLAIM IN COURT OR TO HAVE A JURY TRIAL – DISCOVERY AND APPEAL RIGHTS ARE LIMITED IN ARBITRATION. ARBITRATION MUST BE ON AN INDIVIDUAL BASIS. THIS MEANS NEITHER YOU NOR WE MAY JOIN OR CONSOLIDATE CLAIMS IN ARBITRATION, OR LITIGATE IN COURT OR ARBITRATE ANY CLAIMS AS A REPRESENTATIVE OR MEMBER OF A CLASS.”

 

l  Dancer  Club을 상대로 연방 근로기준법 및 뉴저지 최저임금 및 근로시간법 위반 등을 이유로 관할연방지방법원에 제소하였고, Club은 계약상 중재조항을 근거로 District Court는 관할권이 없다는 이유로 이의신청을 (motion to dismiss the complaint) 제기 하였음.

 

l  이에 대해, 연방지방법원은 Dancer의 증거조사 진행 후, Dancer claim 이 중재대상 포함여부에 대한 논란이 존재치 않는다는 이유로 Dancer가 제기한 Summary Judgment Motion (약식재판신청)을 받아들이자, Dancer는 이에 불복하여 연방항소 법원에 항소를 제기하였음.

 

l  중재조항의 범위에 논란이 있을 경우, 양당사자가 특정사안에 대해 중재에 따르기로 합의하였는지를 판단함에 있어, 계약구성(Contract Formation)의 준거법인 state contract law(주 계약법)  일반원칙을 적용하여야 하는 바,  뉴저지 주법 및 판례에 따르면,

 

-      arbitrability에 대한 판단은 중재인이 아니라 법원이 하는 것으로 추정하여야 함(당사자들의 의도가 법원이 중재범위에 대한 판단을 하기로 한 것으로 추정).

-      이러한 추정을 극복하기 위해서는 중재조항 규정상 당사자간에 arbitrability에 대한 판단은 중재에 일임하기로 합의했음이 명시적으로 입증되어야 함. (언급이 없거나 모호한 경우는 법원관할을 거부할 수 없음)

-      이러한 명시적 규정이 없어 중재대상여부에 대한 법원관할에 이의신청이 제기된 경우 , 법원은, (1) 유효하게 성립된 중재합의가 존재하는 지? (2) 논쟁 사안이 합의된 중재범위에 포함되는 지? (3) 법원관할에 대한 이의신청 당사자가 중재를 포기(waive) 하지는 않았는지? 에 대한 한정된 검토를 진행하여야 함.

-      상술한 뉴저지 주법/판례 기준에 따르면, 법정권리(statutory right)에 근거한 claim이 중재범위에 포함되기 위해서는 해당 중재조항은 아래 세가지 요건을 충족하여야 함.

    중재조항이 적용될 일반적인 실체적 영역 (substantive area)이 특정되어 있어야 함., 권리포기조항 (waiver-of-rights)등을 통해 최소한, 고용 또는 해고 관련 모든 법정 귄리에 근거한 claim은 중재에 따르기로 합의하여야 함.

    권리포기조항에 따라 포기하는 claim의 유형이 언급되어야 함. , 구체적인 법정권리를 일일이 특정할 필요까지는 없음.

    권리포기조항 규정상 양당사자가 소송과 중재의 차이를 인식하고 있다고 판단되어야 함.

 

l  이상의 기준에 따라 검토결과, statutory claim을 포기했다고 볼 수 있는 규정도 없고, arbitraility에 대한 판단도 중재범위에 포함하기로 합의하였다고 볼 근거도 없으므로, 지방법원이 statutory claim에 대한 arbitrability 포함여부에 대한 판단 관할권을 갖는 것으로 판단하여, 항소법원은 District court의 약식판결 허여결정을 기각하고, 재심을 명하였습니다.

 

이상 최근 미국연방항소법원의 판결을 통해 살펴본 바와 같이, 실무상 흔히 접하게 되는 아래와 같은 일반적인 중재조항에 따른 중재범위는 해당 계약 이행/불이행 및 계약 조건의 해석 등 contract claim에 한정되고,

계약법 외에 헌법, 근로기준법 등에서 보장된 법정권리의 침해/위반을 이유로 한 statutory claim에 대한 중재범위 포함여부에 대해서는 논란의 소지가 있으므로, 이러한 statutory claim도 중재범위에 포함할지에 대한 명확한 합의와 함께 이를 명시적 규정하여야 할 필요가 있을 것이다.  

 

“In the event of any claim or dispute between the Parties related to this Agreement or related to any performance of any services related to this Agreement, the claim or dispute shall be submitted to binding arbitration upon the request of either party upon the service of that request on the other party.”

 

 

Ø 상세내용, 첨부 판결문(영문 pdf) 참조

16-3356-2017-08-17.pdf

 

이용태 미국변호사

 

 

작성일시 : 2017. 8. 22. 17:00
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