(1) M&A 계약에서 진술 및 보증 조항을 둔 목적은, 계약 종결과 이행 이후 진술 및 보증하였던 내용과 다른 사실이 발견되어 일방 당사자에게 손해가 발생한 경우에 상대방에게 그 손해를 배상하게 함으로써, 불확실한 상황에 관한 경제적 위험을 배분하고 사후에 현실화된 손해를 감안하여 매매대금을 조정할 수 있게 하기 위한 것이다.

 

(2) M&A 대상회사에 대한 소송이나 분쟁의 존재는 우발채무에 따른 손실로 이어질 가능성이 있어 진술 및 보증의 대상으로 삼는 것이다.

 

(3) 매도인이 대상회사에 대한 소송이나 분쟁을 고지하지 않았고 이후 대상회사에 실제로 우발채무가 발생한 경우 언제나 그 전부가 손해배상의 범위에 포함된다고 볼 수는 없다. 3자가 대상회사를 상대로 터무니없는 소송을 제기하였음에도 매도인이 이를 알리지 않은 상태에서 M&A 계약이 종결, 이행되었는데, 매도인에게 책임을 물을 수 있으므로 매수인으로서는 실질적 피해가 없다는 이유로 대상회사로 하여금 별다른 다툼 없이 거액의 합의금을 지급하도록 하는 경우와 같이, 매도인에게 과도한 책임을 지우는 결과를 초래할 수 있기 때문이다.

 

(4) 그러나 소송 또는 분쟁으로부터 직접 그리고 자연스럽게 도출되거나 합리적으로 예상가능한 범위의 손해에 관하여는 매도인이 그에 관한 배상책임을 부담하여야 한다.

 

(5) 매수인이 거래 종결 후 대상회사 주식을 매각하는 경우 대부분 매수인은 후속 매수인에게 진술 및 보증을 하고 그 위반으로 인한 책임을 부담하게 된다.

 

(6) 만약 매도인의 진술 및 보증 조항 위반으로 매수인의 주식 매각 이후 대상회사에 손실이 발생하고, 그로 인해 매수인이 새로운 매수인에 대하여 책임을 부담하게 되었음에도, 매수인이 주식을 매각하여 주주의 지위에 있지 않다는 이유로 당초의 매도인에게 책임을 물을 수 없는 결과에 이른다면 경제적 위험의 적정한 배분이라는 진술 및 보증 조항의 목적에 반하게 된다.

 

(7) 따라서 당사자들 사이에 특별한 합의가 없다면 매수인이 대상회사의 주식을 처분하더라도 손해배상청구 및 액수 산정에 별다른 영향을 미치지 않는다.

 

KASAN_[진술보증조항] M&A 계약서 중 소송이나 분쟁에 관한 진술 및 보증 조항 위반과 손해배상책임 범위 대법

 

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작성일시 : 2018. 8. 1. 14:30
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1. 진술 및 보증조항 관련 분쟁

정유회사의 M&A 주식양수도계약서에서 '양도인은 양수인에게 주식양수도계약 체결일 및 양수도 실행일에 일체의 행정법규를 위반한 사실이 없고, 이와 관련하여 행정기관으로부터 조사를 받고 있거나 협의를 진행하는 것은 없다’는 내용의 진술 및 보증조항, 나아가 '양수도 실행일 이후 보증 위반사항이 발견된 경우나 약속사항 위반으로 손해가 발생할 경우 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 배상하기로 한다'는 책임조항이 포함되어 있었습니다.

 

그런데, 양도인 회사는 군용유류 구매입찰에서 담합행위 등 공정거래법을 위반했다는 이유로 거액의 과징금 납부명령을 받았고 거액의 손해배상청구소송까지 제기 받았습니다. 이에 양수인이 진술 및 보증조항 위반을 이유로 책임조항을 적용하여 양도인에 대한 손해배상청구 소송을 제기하였습니다.

 

2. 항소심 서울고등법원 200819678 판결

항소심 법원은 양수인도 진술 및 보증위반 사항을 알면서도 계약을 체결했다는 이유로 양도인의 책임을 인정하지 않았습니다. 판결문 중 핵심부분을 인용하면 다음과 같습니다. "양수인도 이 사건 담합행위에 직접 참여했던 탓에 주식양수도계약 체결 당시에 이미 이 사건 진술 및 보증 조항의 위반사실을 알고 있었고, 계약협상 및 가격산정에 반영할 수 있었음에도 방치하였다가 이후 위반사실이 존재한다는 사정을 들어 양도인 피고에게 책임을 묻는 것은 공평의 이념 및 신의칙상 허용될 수 없으므로, 양도인 피고는 위와 같은 악의의 주식양수인인 원고에 대하여 이 사건 진술 및 보증 조항의 위반에 따른 책임을 부담하지 않는다."

 

3. 대법원 201264253 판결

원심판결을 파기 환송하였습니다. "이 사건 주식양수도계약의 양수도 실행일 이후에 이 사건 진술 및 보증 조항의 위반사항이 발견되고 그로 인하여 손해가 발생하면, 원고가 그 위반사항을 계약체결 당시 알았는지 여부와 관계없이, 피고들이 원고에게 그 위반사항과 상당인과관계 있는 손해를 배상하기로 하는 합의를 한 것으로 봄이 상당하다.

 

양수인 원고가 이 사건 진술 및 보증조항과 관련된 이 사건 담합행위를 알고 있었고 이 사건 담합행위로 인한 공정거래위원회의 제재 가능성 등을 이 사건 주식양수도대금 산정에 반영할 기회를 가지고 있었다고 하더라도 그러한 점만으로 원고의 손해배상청구가 공평의 이념 및 신의칙에 반한다고 볼 수 없다."

 

4. 실무적 함의

대법원 판결은 계약서 문언이 가장 중요하다는 원칙을 다시 한번 확인하였습니다. 비록 계약체결 당시 당사자가 진술 및 보증 조항의 위반사실을 알고 있었다고 해도 계약서 효력을 함부로 부정할 수 없다고 명확하게 판결하였습니다.

 

처분문서인 계약서의 계약문언이 그 객관적 의미가 명확하다면 특별한 사정이 없는 한 문언대로의 의사표시의 존재와 내용을 인정하여야 합니다. 설령 공평의 이념이나 신의칙을 적용해야 할 사정이 있다고 하더라도, 이과 같은 일반원칙에 근거하여 계약의 효력을 부정하거나 계약상 책임을 제한하는 것은 사적 자치의 원칙이나 법적 안정성에 대한 중대한 위협이 될 수 있으므로 신중을 기하여 극히 예외적으로 인정하여야 한다는 입장입니다.

 

, 무엇보다 계약서 문언을 가장 중시하고 신의칙이나 공평이념 등을 아주 예외적으로 극히 신중하게 적용하라는 취지입니다. 가능성을 완전히 배제하는 것은 아니지만 현실적으로 실제 사례에서 그와 같은 특별한 경우는 인정되기 어렵다는 의미입니다.

 

KASAN_[진술보증조항] M&A 계약서 중 진술 및 보증조항 위반 및 손해배상책임 범위 대법원 2012다64253

 

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작성일시 : 2018. 8. 1. 13:15
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회사가 일부 사업의 자산과 부채를 포함한 권리와 의무를 포괄적으로 이전하여 회사를 설립함으로써 회사가 2 이상의 회사로 나누어 지는 것을 분할이라고 합니다(상법 530조의2). 분할의 형태에 따라 단순분할과 분할합병으로 나눌 있고 단순분할은 주식 소유주체에 따라 인적분할과 물적분할로 구분할 있습니다.

 

분할신설회사의 주식을 존속회사의 기존 주주들이 지분비율에 따라 신설회사의 주식을 나누어 가져 주주구성이 변하지 않는 수평적 분할은 인적분할이라 하고, 신설회사의 주식을 모회사(존속회사) 전부 소유하여 존속회사가 분할되는 일부 사업을 자회사 형태로 보유하는 수직적 분할을 물적 분할이라고 합니다. 인적분할의 경우 자산이 장부가액으로 이전되어 자산평가가 불필요하고 자본이 감소하여 구주권을 제출하고 감자절차를 진행해야 하고 존속회사는 자본변경등기, 분할신설회사는 신설등기가 필요합니다. 물적분할의 경우는 자산평가를 진행하여 공정가액으로 자산이 이전되고 감자절차가 불필요하며 존속회사는 분할등기, 분할신설회사는 설립등기가 필요합니다.

 

분할의 주요 절차를 살펴보면 우선 분할과 주주총회소집에 대한 이사회 결의 후에 주주명부 폐쇄와 기준일을 2 전에 공고하고 기준일 이후에 주주총회를 소집하여 특별결의로 분할을 승인합니다. 주주총회 이후에는 채권자 이의와 주식 병합 구주권 제출을 주주총회일로부터 2 이내에 공고하고 1개월의 기한을 주고 채권자 이의와 주식병합 구주권을 제출하도록 합니다. 분할기일 도과 후에 이사회 결의로 분할을 공고하고 2 이내에 분할등기를 마치면 분할절차가 완료됩니다.

 

분할을 위해서는 우선 분할비율이 결정되어야 합니다. 분할 사업부문의 관련 자산 부채는 포괄적으로 분할신설회사에 이전되고 공통 자산 부채는 계속기업 가능성 등의 적격분할 여부에 따라 분배됩니다. 분할비율은 회사 전체의 자산 부채 중에서 분할 사업 부분의 자산 부채의 비율로써 분할신설회사의 자본금과 주식수를 결정하는 기준이 됩니다. 적결분할이 인정되면 관련 세액이 이연되거나 면제됩니다.

 

적격분할의 요건은 적격합병 요건과 마찬가지로 분할의 목적, 지분의 연속성, 사업의 계속성이 인정되어야 합니다. 분할등기일 현재 5 이상 계속 사업을 영위하고 독립된 사업부문을 분할하여 해당 사업부문의 자산 부채가 포괄적으로 승계되고 분할법인만의 출자에 의하여 분할되는 등의 분할의 목적이 인정되고, 분할회사의 주주가 소유하던 주식의 비율에 따라 신설회사의 주식을 배정받고 지배주주 등이 분할 등기일의 사업연도 종료일까지 해당 주식을 보유하는 등의 지분의 연속성이 인정되고, 분할신설회사가 분할 등기일의 사업연도 종료일까지 사업을 계속 영위하는 사업의 계속성이 인정되어야 합니다(법인세법 46 2).

 

분할의 특수한 형태인 분할합병은 분할에 의하여 1 또는 수개의 존립회사가 합병하는 것으로 기업분할과 합병이 연달아 진행되는 절차입니다. 분할합병은 주식회사만이 가능하고 분할과 마찬가지로 인적합병과 물적합병이 있고 분할회사의 분할 채무에 대하여 분할합병회사가 연대책임 또는 개별책임이 가능합니다(상법 530조의9).

 

정회목 변호사

 

KASAN_M&A의 유형 – 분할.pdf

 

 

작성일시 : 2017. 9. 26. 17:00
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합병은 2 이상의 회사가 M&A 계약에 의하여 하나의 회사로 합치는 절차를 말합니다. 상법에 의하면 합병, 소규모합병, 간이합병, ()삼각합병 등의 방식이 있습니다. 일반적인 합병은 주주총회 특별결의, 반대주주의 주식매수청구권, 채권자 보호절차를 거쳐야 하고, 소규모합병은 존속회사의 주주총회, 주식매수청구권의 부담이 없고, 간이합병은 소멸회사의 이사회 승인으로 주주총회 결의를 대신하고, 삼각합병은 자회사가 대상회사를 흡수합병하는 경우 대상회사의 주주에게 합병대가로 자회사의 모회사의 주식을 교부하는 것이고 역삼각합병은 삼각합병에서 대상회사가 자회사를 흡수합병하는 경우입니다.

 

통상적인 합병의 경우 합병에 관한 이사회의 결의와 함께 합병계약이 체결된 후에 주주총회 소집에 대한 이사회결의가 필요하고, 주주명부 폐쇄와 기준일을 기준일 2 전에 공고하고, 주주총회 소집을 주주총회 2 전에 공고 통지해야 하고, 주주총회 2 전부터 합병일로부터 6개월까지 합병계약서, 제무제표 등을 비치하고 주총 전일까지 합병반대 주주의 서면통지 접수를 받아야 합니다. 주주총회 결의 후에는 20 내로 반대주주의 주식매수를 청구하도록 하고 채권자의 이의제출을 공고 최고해야 하고 주식 병합과 구주권 제출을 공고하고, 주식매수청구권의 행사(주총일로부터 20 이내), 채권자 이의절차(공고기간 1 이상), 구주권 제출기간(공고기간 1 이상) 만료하면 합병이 성립하고, 합병보고주주총회 또는 이를 대체하는 이사회결의 후에 이를 공고하고 합병등기를 마치면 합병 과정이 종료됩니다. 따라서 합병주주총회 이전에 4-5, 이후 40 정도의 시간이 필요합니다.

 

합병과정에서 먼저 필요한 것은 합병가액의 산정입니다. 상장법인은 법령에 의하여 가치를 평가하고 외부평가기관에 합병비율의 적정성을 확인받아야 하나, 비상장법인의 경우에는 자산가치와 순익가치를 가중평균하여 기업가치를 산정합니다. 주식매수청구가 과다한 경우 합병에 문제가 발생하므로 합리적인 합병비율을 산정하여야 하고, 주식매수청구를 대비하여 자금을 준비할 필요도 있습니다. 또한 절세를 위하여 적격합병의 요건을 확인하여야 합니다.

 

합병의 특별한 형태로 위와 같이 소규모, 간이, 삼각합병이 있습니다. 소규모합병은 합병으로 발행되는 신주 이전 주식의 총수가 존속회사의 발행주식 총수의 10% 초과하지 않는 경우에 존속회사의 주주총회 승인 대신에 이사회의 승인으로 합병이 가능합니다(상법 527조의3). 다만, 소멸회사의 주주에게 지급할 금액이 존속회사의 재무상태표( 대차대조표) 순자산액의 5% 초과하는 때에는 통상의 합병으로 진행해야 합니다. 소규모합병은 주주총회 승인과 반대주주의 주식매수청구권이 불필요하므로 신속하고 추가 비용의 부담이 없이 합병을 진행할 있습니다( 5273 5).

 

간이합병은 소멸회사의 전체 주주가 동의하거나 존속회사가 소멸회사 발행주식 총수의 90% 이상을 소유하는 경우에 소멸회사의 주주총회의 승인 대신에 이사회의 승인만으로 합병이 가능합니다(상법 527조의2). 소규모합병과는 달리 반대주주의 매수청구권은 인정됩니다.

 

()삼각합병은 자회사가 대상회사를 합병하거나 대상회사가 자회사를 합병하는 경우에 합병대가로 대상회사의 주주에게 자회사가 아닌 모회사의 주식을 교부한 후에 합병을 진행하는 절차입니다(상법 523 3, 523조의2). 대상회사의 채무는 자회사에 승계 또는 대상회사에 그대로 존재하므로 모사사는 책임을 필요가 없고, 모회사의 주주총회, 주식매수청구권, 채권자 보호절차가 불필요합니다.

 

인수대상 기업이 보유한 계약이나 인허가가 해당 회사에 일신존속적인 경우에는 인수대상 회사의 법인격을 존속시킬 있는 역삼각합병의 방법을 이용할 있습니다.

 

정회목 변호사

 

KASAN_M&A의 유형 – 합병.pdf

 

 

작성일시 : 2017. 9. 22. 17:00
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최근 M&A 시장에서는 대상기업을 인수하는 경우보다는 재무적 투자 또는 소수지분 투자로 진행되고 일정한 조건에 투자지분을 정리하여 원금과 투자이익을 회수하는 경우가 많이 있습니다. 지분투자의 경우 대상회사가 IPO 통해 투자를 회수하거나 상환전환우선주, 지분연계채권(전환사채, 신주인수권부사채 ) 등에 투자하여 증권에 내재된 상환청구권을 보장받고 투자를 하거나, 대주주 등에게 풋백옵션, 지분인수, 동반 매각 등의 약정을 맺고 투자하여 투자금을 회수할 있는 방안 등이 있습니다.

 

상환주식은 회사가 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 있는 종류주식으로 회사 스스로 또는 주주의 청구에 따라 상환할 있습니다(상법 345). 벤처지분투자에서 통상 사용되는 상환전환우선주는 전환비율 또는 산정방법이 확정된 우선주로 배당을 통해 수익을 추구하고 IPO 시에 보통주로 전환할 있고 일정 기간 후에는 상환청구를 통해 투자금을 회수할 있습니다.

 

상환주식을 발행하기 위해서는 주주의 상환권, 상환가액, 상환청구기간, 상환방법을 정관으로 정하여야 합니다(상법 345 3). 상환가액은 상환 시에 회사가 주주에게 지급하는 액수로써 특정 금액 또는 가액산정의 기준을 정할 있고, 상환청구기간을 도과하는 경우에는 상환청구권이 소멸합니다. 다만, 주주의 상환청구가 있더라도 배당가능이익이 있어야 회사가 상환에 응할 있습니다.

 

풋백옵션(put back option) M&A에서 일정 조건이 성립하면 매수자가 인수한 주식지분을 매도자에게 되팔 있는 권리입니다. 풋백옵션은 공동투자로 인수합병을 하는 과정에서 인수자금이 부족하여 재무적 투자자를 참여하게 하고 수익율을 보장하는 조건 등으로 사용됩니다. 다만 회사가 일부 주주에게 풋백옵션을 약정하여 회사가 상환의 주체가 된다면 주주평등의 원칙에 위배되고 찬성 이사들에게 배임의 위험이 있으므로, 풋백옵션은 통상 주주 간에만 약정합니다.

 

금호산업이 2006 대우건설 지분 72% 인수할 당시 2008. 3. – 2009. 12. 기간 동안 대우건설의 평균주가가 기준가격(34,010) 미달하는 경우 2009. 12. 15.부터 1개월 이내에 재무적 투자자가 보유한 대우건설 주식에 대하여 기준가격(32,510 상당)으로 매입하기로 풋백옵션을 약정하였습니다. 이로 인하여 금호산업은 풋백옵션 대상 주식 12,900만주( 40% 지분) 대하여 42천억원이 필요하였고 이것이 부채로 인식되어 자본잠식 상태에 빠졌습니다. 1999 SK증권은 JP모건과 분쟁의 화해 조건으로 JP모건이 17천만달러를 SK증권의 유상증자에 참여하기로 하였는데, 이중에서 1억달러에 대하여 SK글로벌의 해외자회사가 풋백옵션을 약정하였습니다. 이에 대하여 법원은 그룹총수와 SK글로벌의 자회사의 이사들에게 배임죄를 인정하였고, 공정거래위원회는 이를 불공정행위의 하나인 부당지원행위로 처분하였습니다.

 

소수지분투자자는 대주주와는 달리 경영권 프리미엄을 받을 없어 투자금 회수에 어려움 있는데, 풋백옵션 등의 대안이 동반매각청구권(drag-along), 동반매도참여권(tag-along) 등입니다. 동반매각청구권은 일정 시점까지 정해진 조건을 만족하지 못하여 소소지분권자가 대주주의 지분까지 함께 매각할 있는 권리이고, 동반매도참여권이 대주주가 자신의 지분을 매각하는 경우에 소수지분권자가 자신의 지분을 같은 조건으로 함께 매도할 것으로 참여할 있는 권리입니다. 소수지분권자의 동반매각청구권이 부여되면 대주주는 자신의 지분이 강제로 매각될 있으므로 이에 대한 보호장치로 콜옵션을 보유할 있습니다. 콜옵션은 소수지분권자가 동반매각요청을 하는 경우에 대주주가 경영권을 방어하기 위하여 콜옵션을 행사하여 소수지분권자의 지분은 일정 조건에서 매수할 있는 권리입니다.

 

위와 같이 주도주주와 재무적 투자자들이 함께 M&A 진행하고 차후에 재무적 투자자들이 이익을 회수할 있습니다. 재무적 투자자들은 가능한 대주주에게 이익 보장과 출구전략을 확보한 후에 투자에 나서야 것입니다.

 

정회목 변호사

 

KASAN_M&A에서 공동투자 시에 소수지분투자자의 자금회수 장치.pdf

 

 

작성일시 : 2017. 9. 19. 11:00
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삼각합병은 대상회사를 합병하면서 합병의 대가로 대상회사의 주주에게 존속법인의 모회사의 주식을 제공하는 형태의 합병을 의미합니다. 때에 존속회사가 모회사의 자회사가 되는 형태를 순삼각합병이라고 하고, 반대로 존속회사가 대상회사가 되어서 대상회사의 인허가, 양도할 없는 계약상의 지위 등을 유지하기 위한 방식을 역삼각합병이라고 합니다.

 

상법은 523조와 523조의2에서 합병의 대가로써 존속회사의 주식과 함께 금전이나 밖의 재산을 제공할 있도록 하였고, 모회사 주식을 제공하는 경우에 존속회사가 모회사 주식을 취득할 있도록 허용하여 삼각합병이 가능하게 되었습니다. 역삼각합병은 상법 360조의3 의해 포괄적 주식교환으로 자회사(통상 SPC) 대상회사의 주식 전부를 취득하면서(자회사와 대상회사 간의 포괄적 주식교환계약 체결), 자회사의 주식이 아닌 모회사의 주식을 대가로 지급하고(자회사의 모회사 주식 취득 대상회사 주주에 지급), 이어 522조와 523조에 따라 역합병을 진행하여 대상회사를 존속하면서 자회사를 흡수하면(역합병), 역삼각합병이 완료됩니다.

 

역삼각합병의 효과, 장점은 대상회사의 주주에게 금전 대신 주식을 대가로 지급할 있어 현금 보유의 부담을 줄이고, 지배주주의 매도청구권(360조의24) 활용하여 대상회사의 소수주주를 배제할 있으며, 모회사가 합병의 당사자로 나서지 않으므로 대상회사의 우발채무에 노출되지 않을 뿐만 아니라, 대상회사의 법인격이 유지될 있습니다. 또한 합병 당사자가 자회사와 대상회사일 뿐이므로 모회사의 주주총회 특별결의와 반대주주 주식매수청구가 요구되지 않습니다.

 

역삼각합병의 가장 중요한 효과 중에 하나는 대상회사의 법인격이 그대로 존속하므로, 공법상 일신전속적인 성격의 인허가의 경우에도 그대로 유지됩니다. 다만, 인허가와 관련하여 대주주의 변경시에 승인이 필요한 경우에는 미리 준비해야 합니다. 또한 양도가 금지된 계약상 권리도 법인격이 그대로 존속하므로 별도의 조건없이 유지됩니다. 다만, 계약상 대상회사의 지배구조가 변경이 금지되거나 사전동의가 필요한 경우에 미리 상대방의 동의를 구하는 것이 필요합니다.

 

그리고 합병 과정에서 자회사가 모회사의 주식을 취득하여 대상회사의 주주에게 지급하여야 하는데, 계약관계가 없는 모회사가 직접 지급할 수는 없으므로 자회사가 늦어도 합병계약 체결 시점에는 모회사의 주식을 취득하여야 것입니다. 자회사의 모회사 주식의 취득방법은 모회사가 자기주식을 자회사에 현물출자 형태로 제공하는 방법이 통상적이나, 자회사가 모회사 주식을 시장에서 매입하는 방법과 모회사가 3 배정방식으로 신주를 발행하고 이를 자회사가 인수하는 방법이 가능합니다.

 

정회목 변호사

 

KASAN_M&A시 역삼각합병의 효과.pdf

 

 

작성일시 : 2017. 9. 14. 17:00
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M&A계약, 지분투자 등과 관련하여 주주총회의 결의를 다투는 소송이 발생할 있습니다. 주식회사 내부에서 주주간의 분쟁이나 경영권에 대한 다툼이 발생하는 경우에 주식회사의 최종의사결정기구인 주주총회를 통하여 해결되거나 이에 대한 분쟁이 확대될 있습니다. 이러한 경우에 주주총회의 결의에 대한 효력을 다투는 소송이 제기되며, 회사 관계 상사소송의 많은 부분을 차지하고 있습니다.

 

상법은 주식회사에 관한 법률관계를 획일성과 법적안정성을 고려하여 주주총회에 대한 하자의 정도에 따라 소송의 종류, 방법, 제소권자, 제소기간을 제한하고 있습니다. 이에 따라 상법에서는 376조의 결의취소의 , 380 전단의 결의무효확인의 , 380 후단의 결의부존재확인의 , 381조의 부당결의 취소변경의 등과 같이 4가지 종류로 제한하고 있습니다.

 

주주총회 결의취소의 소는 소가 1억원, 합의부관할에 속하고, 원고는 주주, 이사, 감사, 청산인(542 2) 한하고, 피고는 회사에 한정됩니다. 제소기간은 결의의 날로부터 2 이내입니다. 원고는 판결이 확정될 때까지 지위를 유지해야 합니다. 결의취소의 사유는 총회의 소집절차 또는 결의방법이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 불공정한 경우와 같이 절차상의 하자가 있는 경우, 결의의 내용이 정관에 위반한 경우 등입니다. 다만, 절차에 하자가 있는 경우이더라도 결의 취소가 회사나 주주의 이익이 되지 않고 이미 집행되어 취소의 효과가 없는 경우와 같이 회사에 손해가 발생하거나 일반거래의 안전을 해치는 경우에는 법원이 직권으로 재량에 의해 취소청구를 기각할 있습니다.

 

주주총회결의 무효확인의 소는 소가 1억원, 합의부 관할이고, 제소권자, 제소기간에 아무런 제한이 없이 확인의 이익이 있는 자는 모두 제소할 있습니다. 취소소송의 제기권자에게 소의 이익이 인정되고 있고, 회사에 대한 채권자는 결의가 채권자의 권리 또는 법적 지위를 직접 침해할 경우에 한하여 소의 이익이 인정됩니다. 피고는 마찬가지로 회사입니다. 결의무효의 사유는 결의 내용이 법령에 위반한 경우, 결의의 내용이 불공하여 무효로 있는 경우, 다수결을 남용하는 경우 등입니다. 다만, 회사의 합병등기에 의해 합병의 효력이 발생한 후에는 합병무효의 소를 제기해야 하고, 합병을 결의한 주주총회결의 무효확인의 소만을 별도로 제기할 없습니다.

 

주주총회결의 부존재확인의 소는 소가, 제소권자, 제소기간, 피고는 결의무효의 소와 같습니다. 소의 이익과 관련하여 주주총회 자체가 소집된 없고 결의의 존재도 없는 경우에는 부존재확인을 구할 이익이 없어 각하 사유이고(대법원 1993. 3. 26. 선고 9232876 판결), 경우에는 결의 무효확인의 또는 일반민사 무효확인의 소를 제기해야 것으로 보입니다. 결의부존재 사유는 주주총회가 소집되고 결의가 이루어졌지만, 주주총회의 소집과 결의절차에 대한 하자의 정도가 심하여 주주총회결의가 존재한다고 없는 경우여야 합니다.

 

부당결의 취소변경의 소는 주주가 특별이해관계인으로서 의결권을 행사할 없었던 경우에 결의가 현저히 부당하고 주주가 의결권을 행사하였더라면 이를 저지할 있었던 경우에 결의의 날로부터 2 내에 소를 제기할 있습니다. 원고는 특별한 이해관계로 의결권을 행사하지 못한 주주이고, 피고는 회사입니다. 취소변경의 사유는 결의가 현저히 부당한 경우로써 법령이나 정관에 위반한 경우뿐만 아니라 사회통념상 회사나 이해관계인의 이익을 현저하게 침해하는 경우도 포함합니다.

 

정회목 변호사

 

KASAN_주주총회의 결의를 다투는 상사소송의 종류.pdf

 

 

작성일시 : 2017. 9. 8. 10:00
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M&A 관련하여 인수 또는 합병의 대상 기업, 영업의 가치를 평가하는 것이 중요합니다. 이러한 가치평가에 기초하여 합병비율, 주식인수대금, 영업양수대금이 결정됩니다. 이러한 가치 평가를 위해서는 대상 기업 또는 영업에 대한 실사(Due Diligence) 실시하게 됩니다. 실사는 주로 회계와 법률 관점에서 진행되게 되는데, 이중에서 법률실사를 통항ㅕ 대상 기업이 가진 여러가지 법률적 위험성을 확인하고 이를 기준으로 협상 계약서를 작성하게 됩니다.

 

법률실사의 중요한 목적 중에 하나는 대상회사의 가치를 낮출 있는 약점을 찾아내는 것입니다. 감액사유 중에 유의할 것은 우발채무인데, 이는 기업의 재무제표에 현실화되지 않은 위험요소입니다. 우발채무의 요소는 진행 중인 소송, 계약분쟁, 거래 상대방과의 분쟁, 과징금, 부담금 등의 행정처분, 환경문제, 기타 재무제표 미반영 미지급채무 등이 있을 있습니다. 자산의 경우에도, 부동산의 등기여부, 채권의 회수가능성 등에 문제가 있다면 또한 감액사유입니다. 법률실사에서 주의할 중의 하나는 위와 같이 대금의 감액으로 해결할 있는 문제 이외에, 인수를 포기해야 하는 Deal Breaker 사유에 유의해야 합니다. 회사의 영업 또는 중요한 면허가 정지, 폐지된다면 이는 M&A 거래에서 용인될 없는 법률상 위험요소입니다.

 

다음으로, 법률실사를 통하여 거래를 종결하기 위하여 거래종결 전까지 이행해야할 선행조건(당사자 또는 주로 매도인이 이행할 사항들) 결정하는 것입니다. 통상적인 선행조건인 내부수권절차의 이행, 당국의 승인, 진술과 보증 사항의 이행, 약정사항 모두 이행 등은 계약서에 기재로 충분합니다만, 대상회사의 특수한 조건이 있다면 이는 선행조건으로 별도로 규정해 놓아야 합니다. 주주간 약정이 있는 경우 다른 주주의 동의, 대상회사의 주요 계약에 경영권변동금지 조항의 포함되는 경우 해당 계약 상대방의 동의, 특수관계인과의 계약의 존재 시에 거래 조건 변경 또는 종료 등은 M&A 거래종결의 선행조건이 것입니다.

 

법률실사에서는 또한 M&A 계약에 반영해야만 하는 진술 보증 사항을 확인하여야 하느데, 진술과 보증은 하자담보책임의 성격을 가지고 있습니다. 법률실사로 대상회사의 모든 문제점을 확인할 수는 없기 때문에, 대상회사의 중요한 계약이 적법하게 이행되어 M&A거래종결 후에 해당 계약이 해지될 가능성에 대한 우려가 있을 있는데, 계약 상대방에게 모두 확인할 수는 없으므로 이를 진술과 보증의 방법으로 해결하게 됩니다. 이외에도 우발채무 여부, 지재권 침해여부, 인허가와 관련된 주요한 행정법규 위반 여부 등에 대하여 진술과 보증이 필요하게 됩니다. 이외에도 법률실사를 통하여 회사의 일반적인 현황을 파악하여 회사 내부의 여러 가지 규정, 인허가 상황, 유무형의 재산, 조직구조, 인력상황 등을 파악해야 합니다.

 

위와 같이 M&A 통하여 대상회사에 존재하는 각종 법률적 위험을 파악하고, 인수대금, 선행조건, 본계약 사항 등을 결정하면 성공적인 M&A 가능성을 높일 있을 것입니다.

 

정회목 변호사

 

KASAN_M&A 중의 법률실사와 그 목적.pdf

 

 

작성일시 : 2017. 9. 6. 10:00
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M&A 통하여 대상회사를 인수하는 방법은 다양하나, 통상 다음의 4가지 유형으로 구분할 있습니다. , 합병, 구주양도, 신주인수, 자산영업 양수도 등의 4가지 유형으로 나누어 있습니다.

 

(1) 합병

 

합병은 회사 전부 또는 일부가 해산되어 재산이 포괄적으로 청산절차 없이 신설 또는 존속회사에 포괄적으로 승계되고, 해산회사의 주주에게 신설 또는 존속회사의 주식을 부여하는 방법입니다. 합병의 경우 이해관계자인 회사의 주주 채권자를 보호하기 위한 절차를 두고 있습니다. 우선 주주를 보호하기 위하여 주주총회 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며(상법 522, 434), 반대주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다(상법 522조의3). 채권자를 보호하기 위하여 합병에 이의를 제기하는 채권자에 대하여는 당해 채권을 변제하거나 담보를 제공하도록 하고 있습니다(상법 232).

 

합병은 이러한 주주 채권자보호절차를 거쳐야 하는 관계로 적어도 개월 이상의 기간이 소요됩니다. 합병은 소멸회사의 권리의무를 포괄 승계하므로 개별 권리 의무를 일일이 이전하여야 하는 절차상의 부담은 없는 반면 소멸회사의 부외부채, 우발채무도 아울러 승계된다는 위험이 있습니다.

 

(2) (구주 또는 신주) 주식의 인수

 

대상기업의 구주 또는 신주의 취득을 통하여 대상기업의 경영권을 획득하는 방법으로 전통적인 M&A 방법입니다. 주식취득의 경우 인수기업과 대상기업 모두 주주총회의 승인 채권자, 반대주주를 위한 별도의 보호절차가 요구되지 않는다는 점에서 합병에 비하여 비교적 절차가 간이한 장점이 있습니다.

 

그러나, 대상기업이 비상장 회사인 경우에 대상기업 주식의 50% 초과하여 취득한 경우에는 과점주주로서 간주취득세 납부의무(지방세법 7 5), 대상회사의 미납조세채무에 대한 2 납세의무(지방세기본법 47) 등의 부담이 있습니다. 또한 대상기업이 상장회사인 경우 주식취득과 관련하여 대량보유보고(5%보고), 임원, 주요주주 주식소유보고(10%보고) 하여야 하며, 대상기업의 부외부채 우발채무를 M&A 대상에서 제외할 없다는 부담이 있습니다. 주식인수만으로는 대상기업의 경영권 획득할 없으므로 즉시 주주총회를 열고 이사선임을 통하여 이사회 과반수를 장악해야 하는 후속절차가 필요합니다.

 

신주발행의 경우에는 기존 주주들에게 지분비율이 희석될 있는 손해가 발생할 있으므로 대상 회사가 저가로 신주를 발행하는 경우 손실이 발생할 있어 상당한 규제가 있습니다. 신주발행 회사가 상장회사인 경우 증권의 발행 공시에 관한 규정 신주발행가액을 준수하면 되나, 비상장회사의 경우 법정기준이 없어 문제의 소지가 있으나 회계법인 등을 통하여 공정가치를 산정해야 하는 부담이 있습니다.

 

(3) 자산 또는 영업 양수도

 

자산 또는 영업양수도의 특징은 다른 방식과 달리 회사 전체가 아니라 선별적으로 특정 자산 또는 영업부분만을 인수할 있다는 점입니다. 영업양수란 대상기업의 영업의 전부 또는 일부를 양수도 계약에 의하여 동일성을 유지하면서 양도인으로부터 이전받는 것을 의미하고, 영업이란 일정한 영리목적을 위하여 조직화된 인적·물적 조직을 의미합니다.

 

대상회사의 중요한 자산을 양수하는 경우 실질이 영업을 양수하는 경우로 있는 경우에는 영업양수와 마찬가지로 있습니다. 양도회사 영업 전부를 양수하거나 양수회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 양도회사 영업의 일부를 양수하는 경우에는 양수회사의 주주총회 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며(상법 374) 반대주주에 대하여는 주식매수청구권이 인정됩니다(상법 374조의2). 다만, 영업양수의 경우에는 합병과는 달리 채권자보호절차를 거칠 필요는 없습니다. 이에 반하여 자산양수도는 그러한 절차가 필요없습니다.

 

영업양수의 경우 일반적으로 주주총회결의를 거쳐야 한다는 점에서 상당한 시간이 걸리고 양수 대상 영업에 속한 권리와 의무(자산, 계약, 인허가, 근로관계 ) 개별적으로 이전받아야 하는 절차상의 부담이 있습니다. 반면, 영업양수의 경우 원칙적으로 양수대상이 되는 권리와 의무를 양도인과 양수인이 합의하여 결정할 있으므로 양수인은 향후 문제가 있는 권리나 의무(부실자산, 우발채무) 양수대상에서 제외할 있다는 장점이 있습니다.

 

정회목 변호사

 

KASAN_M&A의 유형 및 성격.pdf

 

 

 

작성일시 : 2017. 9. 2. 12:00
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주주간 계약은 벤처기업 등의 회사의 설립이나 M&A 거래 시에 체결할 필요가 있습니다. 주주간 계약의 기본 구조는 대체로 (1) 지배구조에 대한 사항, (2) 주식의 양도 제한에 관한 사항, (3) 투자 계약의 해지 등에 관한 사항, (4) 경업금지 기타 사항 등으로 나누어 있습니다. 작은 벤처기업을 시작하는 과정에서 창업자들이 일정 지분을 나누어 갖는 경우에 기업의 성공은 창업자의 역할이 중요하므로, 창업자들의 결속력을 보장하기 위하여 일정 기간 동안 주식 지분을 처분하지 못하도록 하는 것이 중요합니다. 특히 회사가 어느 정도 매출이 나오기 시작하고 외부 투자의 유치 또는 IPO 가능성이 보일 경우에 다수 또는 과반 지분을 가진 창업자가 임의로 자신의 지분을 외부의 3자에게 처분하는 경우에, 나머지 창업자들은 회사 성공의 과실을 제대로 향유할 없거나 회사에서 쫓겨날 위험도 있습니다.

 

상법 355조는 주식을 타인에게 이를 양도할 있다고 규정하면서 다만 정관이 정하는 바에 따라 이사회의 승인을 얻도록 있다고 규정하고 있습니다. 이는 주식을 원칙적으로 자유롭게 양도하되, 정관에 의해서만 양도가 제한될 있음을 규정한 것입니다. 따라서 이러한 주식양도자유의 원칙은 주주간계약에 의해서 제한될 있고, 이와 같은 주식양도 제한약정은 주주의 투하자본회수의 가능성을 전면적으로 부정하는 것이 아니고 공서양속에 반하지 않는다면 당사자 사이에서는 원칙적으로 유효한 것으로 있습니다(대법원 2013. 5. 9. 선고 20137608, 대법원 2008. 7. 10. 선고 200714193 판결).

 

그렇다면 주주간 계약에서 지분 양도를 전면적으로 부정하거나 과도한 제한을 가하지 않고, 주식 지분 양도를 금지하는 적절한 기한을 정하거나 지분 양도를 위해서는 지분을 가진 다른 창업자의 서면동의를 받도록 하는 것과 같은 양도 제한 규정을 설정할 있을 것입니다.

 

위와 같이 벤처기업의 창업 초기에 창업자들이 서로 협력하여 회사를 안정적으로 키우기 위하여 임의로 지분을 양도할 없도록 일정한 제한을 필요가 있다는 점은 염두에 두어야 것입니다.

 

정회목 변호사

 

KASAN_회사 설립 또는 지분 투자의 경우에 주주간 계약의 필요성.pdf

 

 

작성일시 : 2017. 8. 30. 18:00
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일반적으로, 기업들은 다음과 같은 이유로 해외직접투자를 고려한다.

 

① 사업의 세계화(globalization) 도모

② 지역별 현지 고객의 다양한 요구 충족(localization)

③ 현지 정부(대부분 개발도상국 또는 저개발국)의 외국기업에 대한 규제 극복.

 

기업의 성장을 위한 시장 확대를 위해 요구되는 세계화(globalization)를 위해서는, 각 지역별 현지 시장 진입이 관건이며 이러한 현지시장 진입을 위해서는 현지 시장 특성에 따른 다양한 고객의 요구(Voice of customer)를 파악하고, 충족시켜야 하는 과제(localization)가 대두되는 바, 이러한 양면적인 목적 추구를 위해 “Glocalization(globalization+localization)”이란 신조어가 기업들의 유행어로 떠오르고 있다.

 

기업의 입장에서는, 생존 및 지속적 성장을 위해, 가격과 품질 경쟁력 제고를 끊임없이 추구하게 되고, 이러한 과정에서 자국 시장의 한계를 벗어난 규모의 경제를 위해 해외 시장 개척에 도전하게 되는 반면, 현지 정부입장에서는 자국 산업 보호와 동시에 해외 자본 또는 기술 유치를 통한 고용 창출 또는 국가 경쟁력 제고를 위해 외국 기업들의 자국시장 진입 규제와 해외 투자 유치의 양면 정책을 병행해 왔다.

 

이러한 glocalization 과정에서, 기업들은 현지 특성 및 고객의 요구에 부합하는 한편, 현지 정책/법규상 제약요건을 충족시키기 위해 해외 현지 시장으로의 직접투자를 통한 진출을 모색하여 왔다.

 

여러 해외직접투자 유형 중, 합작투자(joint ventures)는 현지 법규상 외국인 (단독)투자 금지 또는 제약 문제를 해결해 주는 한편, 해외 파트너와 또는 현지 Partner 상호 간 비용과 위험을 나눌 수 있는 장점이 있다. , 현지 파트너 입장에서는 해외 대기업 파트너를 통한 선진 기술 도입, global marketing/수출/판매망, global reputation 등을 활용함으로써 현지 경쟁자 대비 경쟁력을 제고할 수 있는 장점이 있고, 해외 파트너 입장에서는 법규상 현지 진출요건을 충족시키고, 해외투자에 따른 현지정부의 투자 인센티브(세금 감면, 투자보조금 등), 현지파트너의 현지 판매/유통망 및 대 정부, 대 고객 관계를 활용할 수 있는 이점이 있다.

 

상술한 바와 같이 선진국의 대기업이 신생, 성장국 시장으로의 진입을 통해 global market share 확대를 도모하기 위한 전형적인 해외직접투자 외에도, 과거 우리나라나 현재 중국기업들과 같이 후발성장기업들의 경우, 자국의 내수시장을 중심으로 기반을 형성한 후, 선진 기업으로 도약하기 위해 필요한 선진기술 확보 또는 선진국 시장으로의 판매 확대의 방법으로 역으로 신생 성장국가에서 선진국으로의 해외직접투자를 추진하기도 한다.

 

한편, 해외직접투자와는 달리, 포트폴리오 투자(Portfolio Investment)는 경영참여 없이, 자본 양도소득, 이익배당금, 또는 이자 수익을 목적으로, 주식 또는 채권을 매입하는 것을 의미한다.

 

해외직접투자는 아래와 같은 유형으로 나누어 볼 수 있다.

 

(1) 합병 및 인수(Merger & Acquisition)

 

흡수/합병(Merger or Consolidation)

 

흡수합병은 참여하는 기업의 각각 주주의 과반수 이상 찬성 결의에 따른 둘 이상 기업의 결합을 말한다. 흡수의 경우, 참여하는 기업 중 하나로, 나머지 참여 기업들이 흡수되는 한편, 합병의 경우는 참여하는 기업들은 모두 새로이 신설되는 기업으로 합병되고, 참여기업들은 이후 더 이상 잔존하지 않게 된다. 흡수/합병에 따라 소멸되는 기업의 주식은 신설 합병법인 또는 생존 법인의 주식, 현금 또는 다른 대가로 전환된다.

 

[특 성]

- 흡수/소멸된 참여 기업들의 모든 채무(의무/책임)는 생존/신설 기업에 인수된다.

- 일반적으로 M&A계약상 제공한 보증(warranty)은 흡수/합병 후 존속되지 않는다.

 

자산인수(Asset Acquisition)

 

인수기업은 주로 대상기업의 자산의 전부 또는 부분만을 매입(purchase)하고, 그 대가로 인수기업의 주식, 현금, 채권 등을 매도자에게 지불하는 방법이다. 대상기업의 특정 사업/영업부문을 매입하는 영업 양수도 계약도 이 범주에 속한다.

 

[특 성]

- 특약이 없는 한, 일반적으로 채무(liability)는 인수되지 않는다.

- 대상 기업의 identity는 이전 또는 유지되지 않는다.

- 자산과 채무의 선택적 인수도 가능하다.

- 인수계약상 보증은 인수절차완료(closing) 이후에도 존속할 수 있다.

- 복잡한 관련 서류/장부 및 수많은 세부 합의 조항이 필요하다.

 

주식인수(Stock Acquisition)

 

인수 기업은 대상기업의 주주들로부터의 주식 매입을 통해 대상기업의 경영권을 확보하는 방법이다.

 

[특 성]

- 대상기업의 identity가 유지, 보호된다.

- 상대적으로 간단한 거래다.

- 대상기업의 주식 100% 인수가 아닌 경우, 소수 주주에 대한 fiduciary duty(소수주주권 보호 및 선량한 관리자로서의 주의의무 등)를 부담하게 된다.

- 대상기업의 모든 채무도 인수된다.

 

[비교표]

 

합 병

자산인수

주식인수

매입대상

대상기업의 주식

명시한 자산 및 채무

대상기업의 주식

대상기업(Target)

채무에 대한 책임

없음

있음

없음

대상기업의

주주승인 요건

과반수 이상

찬성 결의

과반수 이상

찬성 결의

해당 개별주주

와의 합의 필요

 

(2) 합작투자(Joint Venture)

 

합작투자는, 둘 이상의 partner의 자산과 사업을 결합하여, 다른 partner의 강점(기술력, 판매/marketing역량, 현지 정부 또는 공공관계상 지명도 또는 금융 신용도 등)을 상대적으로 적은 비용으로 활용할 수 있는 수단이다.

 

① 둘 이상의 파트너(자연인 또는 법인) 간의 투자 계약으로;

② 특정기업(합작사) 영위를 목적으로 각 파트너들의 부동산/동산 및 기타 자산과 전문역량을  결합하여 합작사를 설립 또는 구성하고,

③ 파트너들은 합작사를 공동 경영하고, 그 수익과 손실을 분담한다

 

합작투자(Joint Ventures)는 해외 신규시장에 진입하고자 하는 외국 기업의 입장에서, 해외 현지시장에서 현지기업과 함께 사업을 하기 위한 가장 보편적인 방법이다. 합작투자는 외국기업에게 현지 기술력, 영업망, 시장에서의 신임도, 대정부 및 현지 재무기관과의 관계 등과 같이 현지 파트너의 특정 자산 또는 장점을 활용하여 상대적으로 낮은 투자비용으로 현지시장에 진입할 수 있는 좋은 대안이 될 수 있을 것이다. 특히 대부분의 개발도상국 또는 저개발국의 경우처럼, 해외투자법규상 외국기업의 참여, 투자를 금지 또는 제한하는 영역에서는 합작투자가 유일한 진입방법일 수 있다.

 

합작투자는 합작법인 설립을 통한 지분투자 합작( Equity joint Ventire) 방식외에도, 별개의 합작사 설립없이 partner 들간의 계약상으로만 존재하는 계약상의 합작 (Contractual Joint Venture) 방식도 가능하다. 이 경우, 합작은 기존 기업 간의 계약상으로만 존재하며, 합작사업을 위한 별개의 합작사가 설립 또는 구성되지는 않는다. 단일 목적 JV(Single Purpose JV)는 건설, 천연자원 개발 프로젝트에 이용될 수 있으며 그러한 합작투자는 프로젝트의 완료와 함께 종료된다. 지속형 JV(Continuing JV)는 파트너들 간의 전문역량과 강점을 극대화하기 위해 상호간 지속적인 협력을 유지하기 위한 경우에 이용되는 방식이다. , 우수한 선진기술을 가진 파트너(기술파트너)가 특정 제품의 설계를 담당하고, 이 설계를 기초로 제조 경쟁력 있는 파트너(생산 파트너)가 대량생산하며, 그 원부자재는 특정 파트너(원료공급 파트너)가 공급하기로 약정하는 장기전략제휴 계약이 이에 해당한다.

 

미국 등 많은 나라의 소득세 규정에 따르면 합작투자는 각 계약상 명시적으로 Partnership과 같은 법적 동업 관계 성립을 부인하고, JV의 유지기간과 목적을 제한한 경우에도, partnership으로서의 법인세가 부과된다. 따라서 그런 국가에서는 세무관련 의무를 담당할 파트너를 지정하여, 해당 세무당국에서 요구하는 세무신고, 세금납부 및 세무감사 등에 대한 업무이행 책임을 담당하도록 하여야 할 것이다.

 

(3) 자회사 또는 현지 사무소(Subsidiary or Branch Office)

 

해외투자의 가장 간단한 방법은 해외에 현지법인(자회사) 또는 영업사무소(지사)를 설립, 운영하는 방법일 것이다. 그러나, 이러한 외국기업의 경우는 금융, 조세, 법률상 요건, 정치적 또는 소비자 관계 등에 있어 심각한 제약, 어려움 또는 불이익에 직면할 수 있다.

 

이용태 미국변호사

 

 

 

작성일시 : 2017. 7. 4. 15:22
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-- 미국 의료기기 전문회사 St. Jude Medical에서 타 의료기기 회사 Thoratec를 약 3 3천억원에 매수한다는 뉴스 --

 

우리나라에서는 상상하기 어려운 내용의 뉴스라서 가볍게 흥미 삼아 소개합니다. 미국 의료기기 전문회사 St. Jude Medical에서 다른 의료기기 회사 ThoratecM&A 하는데, 그 매수가액이 무려 약 $3.3 billion( 33천억원)에 달한다는 뉴스 기사입니다.

 

St. Jude Medical는 미국 미네소타주 세인트 폴에 본사가 있는 세계적인 의료기기 전문회사입니다. 주력 분야는 심장병, 심혈관계, 신경병 관련 의료기기라고 합니다. 이번 거래의 매수 대상 회사 Thoratec의 주력 제품도 심장 관련 의료기기로 알려져 있습니다.

 

미국에서 아주 작은 규모의 의료기기 전문회사에 대한 M&A도 빈번하게 일어납니다. M&A 과정에서 보도되는 의료기기 전문회사의 가치 평가액이 아주 큰 금액이라는 점이 매우 흥미롭습니다. Healthcare 분야의 신기술 보유기업들이 미래산업의 중요가치로 높이 평가되는 것 같습니다.

 

작성일시 : 2015. 10. 16. 10:21
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