1. 사안의 내용 및 소송 경과

 

▣ 사안의 내용

● 원고 현대오일뱅크 주식회사는 1999. 4. 2. 피고 한화그룹 계열사들과 피고 김승연 한화그룹 회장으로부터 한화에너지 주식회사를 인수하여 인천정유 주식회사로 상호를 변경하였음(인천정유는 2001. 이후 회사 정리절차를 통해 SK그룹에 인수되어 SK에너지 주식회사에 합병되었음. ● 피고들은 기업인수계약에서 인천정유가 일체의 행정법규를 위반한 사 실이 없다고 진술·보증하였음.

 

● 그러나 기업인수 이후 인천정유가 1998년부터 2000년까지 군용유류 구매입찰에 참가하면서 원고 현대오일뱅크를 포함한 다른 정유사들과 함께 담합행위를 한 사실이 밝혀졌음 ● 인천정유는 담합행위로 벌금과 과징금을 부과받고, 대한민국에 대한 손해배상금과 과징금납부명령 취소소송, 손해배상소송에 따른 소송비 용을 지출하였음 ● 원고는인천정유가 일체의 행정법규를 위반한 사실이 없다라는 피고 들의 진술 및 보증과 달리 인천정유가 공정거래법을 위반하였으므로, 피고들은 원고에게 손해를 배상할 의무가 있다고 주장하면서 약 322 억 원의 손해배상청구 소송을 제기하였음

 

▣ 소송 경과

● 환송 전 원심원고 청구 기각: 악의의 매수인인 원고에게는 공평의 이념 및 신의칙상 보상청구가 허용될 수 없음

● 환송판결(대법원 201264253) ☞ 파기환송 : 매수인의 악의 여부와 관계없이 손해를 배상하기로 한 것이 당사자의 의사이고, 이를 공평의 이념 및 신의칙에 따라 배제하거나 제한할 만한 사유가 없음

● 환송 후 원심원고 청구 일부 인용: 원고와 피고들은인천정유에게 손해가 발생한 경우 현금으로 원고에게 배상한다’고 약정하였으나, 인천정유가 스스로 행한 담합행위로 과징금등을 부담하게 된 이상 이를 피고들의 행위로 인천정유가 입은 손해라고 평가할 수 없음 - 약정상 원고에게 손해가 발생한 경우도 배상해야 하지만, 손해액을 입증하는 것이 어려워 민사소송법 202조의2에 따라 손해배상금을 10억 원으로 산정함

● 원고 현대오일뱅크가 상고를 제기함

 

2. 대법원의 판단

 

▣ 사건의 쟁점 - ‘인천정유와 원고에게 손해가 발생한 경우 현금으로 원고에게 배상한 다는 약정의 의미

▣ 판결의 결과: 파기 환송

▣ 판단의 근거

● 기업인수계약은 기업의 지배권을 이전하기 위하여 그 주식이나 자산을 양도하는 계약으로서, 일반적으로 매도인이 대상회사의 상태에 관한 진술·보증 조항을 포함함

● 매도인이 대상회사의 상태에 관하여 사실과 달리 진술·보증을 하고 이로 말미암아 매수인에게 손해를 입힌 경우에는 계약상 의무를 이행하지 않은 것에 해당하므로일종의 채무불이행 책임이 성립함

● 기업인수계약에서 진술·보증 위반으로 인한 손해배상의 범위나 금액을 정하는 조항이 없는 경우에는 매수인이 소유한 대상회사의 주식가치 감소분 또는 매수인이 실제 지급한 매매대금과 진술·보증 위반을 반영하였을 경우 지급하였을 매매대금의 차액을 산정하는 등의 방법으로 손해배상액을 정하여야 함

● 이러한 방법으로 손해배상액을 산정하는 것에서 오는 불확실성을 해소하고자 손해배상의 범위와 금액을 산정하는 방법을 정하고 있는 경우에는 이를 배제하거나 제한할 만한 사정이 없는 한 그에 따라야 함

● 진술·보증 조항의 위반으로 인한 손해배상책임에 관한 조항에서인천 정유 또는 원고에게 손해가 발생한 경우 현금으로 원고에게 배상한다

는 약정은 구체적으로 손해배상의 범위와 그 금액을 산정하는 방법을 정한 것임

● 그 문언에 따르면, 피고들이 진술·보증한 것과 달리 기업지배권이 이전되는 시점 이전의 사유로 인천정유의 우발채무가 발생하거나 부실자산 등이 추가로 발견되면 특별한 사정이 없는 한 그 금액이 진술·보증 위 반으로 원고가 입게 되는 손해임

 

3. 판결의 의의   

 

▣ 기업인수계약에서 진술·보증 위반에 따른손해배상책임의 법적 성격(일종의 채무불이행 책임)손해배상액의 원칙적 산정방법(매수인이 소유한 대상회사의 주식가치 감소분 또는 매수인이 실제 지급한 매매대금과 진술·보증 위반을 반영하였을 경우 지급하였을 매매대금의 차액을 산정하는 등의 방법)을 밝히고, ③ 당사자들이 손해배상의 범위와 그 금액을 산정하는 방법을 약정한 경우 그에 따라야 함(인천정유의 우발채무가 발생 하거나 부실자산 등이 추가로 발견되면 특별한 사정이 없는 한 그 금액이 진술·보증 위반으로 원고가 입게 되는 손해임)을 선언한 판결

 

첨부: 대법원 보도자료

[181012 선고] 보도자료 2017다6108(오일뱅크 사건).pdf

KASAN_[계약실무] 진술 및 보증조항의 효력 인천정유 사건 대법원 2017다6108 판결.pdf

 

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작성일시 : 2018. 10. 15. 18:00
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