포괄승계인 합병과 달리 사업부문 양수도는 원칙적으로 계약내용에 제한을 받는 특별승계에 해당합니다. 직무발명보상 문제가 합병의 경우 보다 훨씬 복잡해 질 수 밖에 없습니다. 복잡한 사실관계와 어려운 법적 쟁점이 많은 사건인데, 판결내용 중 핵심사항만을 간략하게 소개하면 다음과 같습니다.

 

특정사업의 포괄적 양수도 계약서에 자산의 매각과 양도, 부채의 인수 조항은 아래와 같습니다. 외형상 상당히 포괄적인 내용이지만, 본질적으로 특정승계 조항에 해당합니다.

 

  

한편, 당사자는 다음과 같이 매수인의 책임 범위를 한정하는 명시적 조항을 두었습니다. 물론 계약 당사자만을 구속할 뿐 직무발명자를 포함하는 제3자를 구속하는 효력까지는 없습니다만, 위 사업 양수도 계약이 포괄승계 계약으로 볼 수 없다는 중요한 근거가 될 것입니다.

 

 

 

결국 서울중앙지방법원은 위 사업부문 양수도 계약은 회사를 인수, 합병하는 경우와 같은 포괄승계 계약으로 볼 수 없고, 특정승계에 의한 자산매매계약이므로, 위 계약서에서 승계대상으로 기재하지 않았던 직무발명보상채무를 매수인에게 부담시킬 수 없다는 취지로 판결하였습니다.

 

현재 존속회사에 대한 직무발명보상청구를 인정하지 않는다는 판결이유를 인용하면 다음과 같습니다.

 

 

참고로 회사를 인수 또는 합병하는 경우에는 현재 존속하는 회사에 대한 직무발명보상청구를 인정합니다. 종전회사의 권리의무는 그 성질상 이전을 허용하지 않는 것을 제외하고 사법상의 관계나 공법상의 관계를 불문하고 모두 법률상 당연히 존속회사 또는 신설회사에 승계되기 때문입니다. 설령 당사자 사이 합병계약으로 소멸되는 회사의 채무를 존속회사가 승계하지 않는다는 특약이 있더라도 효력이 없습니다.

 

따라서, 벤처회사 재직 중 직무발명을 완성한 후 회사에 양도한 직무발명자는 합병으로 소멸된 경우, 직무발명자는 합병 후 존속회사 또는 신설회사에 대해 직무발명보상청구권을 행사할 수 있습니다.

 

KASAN_[보상청구쟁점] 인수 합병이 아닌 사업부문 양수도 vs 인수 합병과 구별 – 전직 회사의 종업원 발명자가

 

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작성일시 : 2018. 8. 31. 13:30
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