앞서 소개한 판결 중 주주명부 명의개서 부분을 보충하면 다음과 같습니다.

 

주주명부란 주주 및 주권에 관한 사항을 명백히 하기 위하여 상법의 규정에 의하여 작성되는 장부를 말하며, 주식이 양도된 경우 양수인의 성명과 주소를 주주명부에 기재하는 것을 명의개서라고 합니다. 한편, 주권발행 전에 한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없는데 예외적으로 회사성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6월이 경과한 때에는 그러하지 아니합니다(상법 제335).

 

상법 제335주권발행 전에 한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다. 그러나 회사성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6월이 경과한 때에는 그러하지 아니하다.

 

상법 제337(주식의 이전의 대항요건) ①주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다.

 

주식양도가 계속 일어나면 회사는 법률관계가 제대로 처리하지 못하는 경우가 발생함. 그래서 하나의 기준인 주주명부를 통해서 예측 가능하고 객관적인 자료로 정해서 법률관계를 확정하는 것. 단체법적 법률관계의 획일 확정에 충실한 방법으로 당사자 합의 관계는 복잡하기 때문에 단순화 객관화시켜서 주주명부에 등재된 사람만 권리 행사 가능하도록 337조의 규정을 규정한 것임.

 

주식을 양도받았다고 하더라도 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 주주권을 행사하지 못함. 위 사안에서 주식양도 계약을 해제한 경우 원상복구효력으로 양도인이 주주가 되었으나 양수인으로부터 다시 주식을 원상회복해도 명의개서를 하지 않는 한 회사에 대해 주주권을 행사할 수 없음.

 

위 판결문 중 명의개서 이행청구권 판시 부분을 인용하면 다음과 같습니다. “회사 성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6월이 경과한 경우 주권발행 전의 주식은 당사자의 의사표시만으로 양도할 수 있고, 그 주식양도계약이 해제되면 계약의 이행으로 이전된 주식은 당연히 양도인에게 복귀한다(대법원 2002. 9. 10. 선고 200229411 판결 등 참조).

 

한편 회사성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6월이 경과하도록 회사가 주권을 발행하지 아니한 경우에 당사자 간의 의사표시만으로 주식을 양수한 사람은 특별한 사정이 없는 한 양도인의 협력을 받을 필요 없이 단독으로 자신이 주식을 양수한 사실을 증명함으로써 회사에 대하여 그 명의개서를 청구할 수 있다(대법원 1992. 10. 27. 선고 9216386 판결 등 참조3).

 

이 사건의 경우도 피고 회사의 성립 후 6월이 경과하였으므로 피고 회사의 주권발행 전 주식은 당사자의 의사표시만으로 양도할 수 있고, 그 주식양도계약이 해제되면 계약의 이행으로 이전된 주식은 당연히 양도인인 원고들에게 복귀한다. 나아가 원고들은 복귀된 주식의 명의개서에 관하여 양수인인 참가인의 협력을 받을 필요 없이 단독으로 이 사건 주식양도계약이 해제된 사실을 증명함으로써 회사인 피고에 대하여 그 명의개서를 청구할 수 있다고 할 것이고, 참가인의 주장과 같이 진정한 주주가 누구인지 확정된 경우에만 피고에 대하여 명의개서를 청구할 수 있다고 볼 것은 아니다.”

 

KASAN_[주식양도계약분쟁] 주식양수도 대금미지금을 이유로 계약해제한 후 양도인의 회사에 대한 명의개서 이행청구

 

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작성일시 : 2018.07.05 09:18
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