1.   상법 관련 규정

 

363조의2(주주제안권) ① 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일) 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하 '株主提案'이라 한다)할 수 있다.

② 제1항의 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 제363조에서 정하는 통지에 기재할 것을 청구할 수 있다.

③ 이사는 제1항에 의한 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 한다. 이 경우 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다. 

 

542조의6(소수주주권) 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 1천분의 5) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제363조의2(542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다.

 

상법시행령 제32(소수주주권 행사요건 완화대상 회사) 법 제542조의62항부터 제5항까지의 규정에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자본금이 1천억원 이상인 상장회사를 말한다.

 

2.    주주제안권 행사요건

 

모든 주식회사의 3% 이상 지분을 보유한 소수주주는 주주제안을 할 수 있습니다. 상장회사의 6개월 이상 계속 보유한 1% 이상 지분을 보유한 주주는 주주제안을 할 수 있고, 특히 자본금이 1천억 이상인 상장회사의 소수주주들은 6개월 이상 계속 보유한 0.5% 이상인 경우만 주주제안이 가능합니다.

 

여기서 주주는 단독으로, 위임을 받아서, 또는 수인의 주주가 공동으로 주식보유 비율요건을 맞추는 것도 가능합니다. , 주식 보유비율을 계산할 때주식을 보유한 자란 주 식을 소유한 자, 주주권 행사에 관한 위임을 받은 자, 2명 이상 주주의 주주권을 공동으로 행사하는 뜻합니다. 따라서 2인 이상의 공동행사도 가능하고 위임장 취득분도 합산하여 행사할 수 있습니다.

 

3.    주주제안 거부대상

 

상법(363조의 2 3), 상법시행령(12)에서 다음과 같이 회사가 주주제안권을 거부할 수 있는 사유들을 규정하고 있습니다.

  주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우, ② 주주총회에서 의결권의 100분의 10 미만의 찬성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 같은 내용의 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우, ③ 주주 개인의 고충에 관한 사항인 경우, ④ 주주가 권리를 행사하기 위하여 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항인 경우, ⑤ 회사가 실현할 수 없는 사항, 제안 이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항인 경우,

상장회사인 경우 임기가 정해져 있는 임원의 임기중 해임에 관한 사항

 

4.    회사의 주주제안 처리 및 법적 효력

 

적법한 주주제안은 회사에서 받아들여 주주총회의 목적사항으로 상정해야 합니다. 또한, 주주제안을 한 주주의 요청이 잇는 경우 주총에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 합니다.

 

회사가 적법한 주주제안을 무시한 경우, 주총 소집통지에 목적사항으로 기재하지 않은 경우, 의제로 상성하지 않은 경우 주총 소진절차 또는 결의 방법에 하자가 있는 것으로 주총결의취소 사유에 해당합니다. 또한, 회사 또는 이사에 대해 손해배상을 청구할 수도 있습니다. 다만, 주주제안과 관련 없는 다른 의제데 관한 결의는 유효합니다.

 

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작성일시 : 2018.01.25 09:27
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